Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
監事会議事規則
第一章総則
第一条は Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) (以下会社と略称する)監事会の議事方式と採決手順を規範化し、監事会の仕事効率と科学的な意思決定を確保するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社監事会仕事指導』、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)及び会社定款などのその他の関連規定は、本規則を制定する。
第二条会社は監事会を設立し、監事会は株主総会に責任を負う。「会社法」、会社定款が与えた職権範囲内で法に基づいて監督職責を履行する。
第二章監事会の職権
第三条会社定款の関連規定に基づき、監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第三章監事会の構成
第四条監事会は五名の監事からなる。監事会は監事会の議長を一人置く。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。
監事会は株主代表と適当な割合の会社の従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は3分の1を下回らない。
第五条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会し、臨時監事会会議を開くかどうかを決定する。
(II)監事会の決議と提案に署名し、監事会の決議の実施状況を検査し、監事会に決議の執行状況を報告する。
(III)監事会活動計画の制定と監事会決議事項の実施を組織し、監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(IV)会社定款に規定されたその他の職責。
第6条監事の任期は3年である。株主代表が担当する監事は株主総会が選挙または交換し、従業員が担当する監事は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式を通じて民主的に発生または交換し、監事連選は再選することができる。
第七条会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者は監事を兼任してはならない。
第8条監事が2回連続して監事会会議に直接出席できない場合、職責を履行できないと見なし、株主総会または従業員代表大会は取り替えなければならない。
第九条監事は任期が満了する前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。監事会は2日以内に関連状況を公開する。
監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる場合を除き、監事辞任は辞任報告が監事会に送達されたときから発効する。
第十条監事会は監事会事務室を設置し、監事会の日常事務を処理する。
監事会の議長は監事会事務室の責任者を兼任している。監事会の議長は、会社の関係者を指定して監事会の日常事務の処理に協力することができます。
第四章監事会の提案と通知
第十一条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開く。定期会議の通知が出る前に、監事会は全体の監事に会議の提案を募集しなければならない。
第12条仕事の必要に応じて、以下の状況の一つが発生した場合、監事会の議長は提案を受けてから10日以内に、会議を招集し、主宰しなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各規定と要求、会社定款、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が監督管理部門の処罰を受けたり、証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)会社定款に規定されたその他の状況。
第13条会議の提案内容は監事会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第14条監事会が会議を開く場合、定期会議の会議通知は10日前に全体監事に提出し、臨時会議の通知は3日前に全体監事に提出する。
第十五条会議の通知方式は、専任者の送達、電話、ファックス及び電子メールなどの方式で監事に送達する。直接届いていない場合は、確認して記録する必要があります。
緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある場合は、口頭または電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明し、会議記録を行うべきである。
第十六条監事会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と期限;
(II)会議の開催方式;
(III)事由及び議題;
(IV)会議に出席する人員;
(V)監事は自ら会議に出席するか、または他の監事に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先;
(VII)通知が発行された日付。
第十七条監事会主席以外の人員が監事会会議を召集する場合、会議通知において監事会主席が召集できない原因及び召集者が生じた根拠を説明しなければならない。
第18条監事会会議の通知が発行された後、会議時間、場所を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に参加した監事全体の認可を取得し、相応の記録をしなければならない。
第五章監事会会議の開催
第19条監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第20条監事会定期会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、監事が十分に意見を伝えることを保障する前提の下で、招集者(司会者)の同意を得て、ビデオ、電話などの他の方法で開催することもできます。監事会は現場と他の方式を同時に行う方式で開催することもできる。
第二十一条監事会会議は過半数の監事が出席しなければ開催できない。
第二十二条監事会が現場方式で開かれる会議は、全体の監事が原則として出席しなければならない。会議の司会者は必要と判断した場合、他の関係者に監事会の会議に出席するように通知することができる。
第二十三条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。理由により自ら会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の監事に代わって出席を委託し、委託書には(I)委託人と受託人の名前を明記しなければならない。
(II)委託事項、授権範囲と有効期間;
(V)依頼人の署名(捺印)と日付。
委託人が会議通知の中のある提案の採決に対して具体的な指示をしなかった場合、受託人は自分の意思で採決することができると見なす。その他の監事に委託して定期報告に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。受託監事は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。受託監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。
監事が監事会会議に直接出席しなかったり、他の監事に代わって出席を依頼しなかったりした場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なし、会議後直ちに会議と記録を審査しなければならない。
第24条1人の監事は、1回の監事会議で2人以上または監事総数の3分の1以上の監事の委託を受けるべきではない。
第六章会議の採決と決議
第25条会議の司会者は、監事会会議に出席した監事に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
第二十六条監事は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。監事は会議前に取締役会事務室、会議招集者、総経理、その他の高級管理者、会計士事務所及び弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上述の人員または機構代表に参加して状況を説明することを提案することができる。
第二十七条監事会の決議採決方式は、挙手、記名投票または通信の3種類の採決方式である。監事ごとに1票の議決権がある。
第28条監事の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者はその再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。第二十九条ビデオ、電話方式で会議に参加する監事は、会議が終了した後、直ちに署名した書面採決意見をファックスまたはメール形式で指定された受信者に送信しなければならない。
第30条現場方式で会議を開く場合、監事会事務室が専任者を指定して監事の採決書を収集する。
第三十一条監事会の決議は全体監事の半数以上を経て可決され、会議に参加した監事の署名を経て確認しなければならない。第七章会議の記録
第三十二条監事会は、議決事項の決議を会議記録にしなければならない。会議の記録は真実で、正確で、完全で、参加者が審議事項に対して提出した意見を十分に反映しなければならない。
会議に出席する監事と記録人員は会議記録に署名しなければならない。監事は記録に会議での発言について何らかの説明的な記載を要求する権利があり、会議記録に異なる意見がある場合は、署名時に書面で説明することができる。必要に応じて、監督管理部門に報告または公開声明を発表することができる。
第三十三条監事会会議の記録は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票を明記しなければならない)。
(VII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
監事が会議記録または決議に対して異なる意見を持っている場合は、署名時に書面で説明することができる。必要に応じて、直ちに監督管理部門に報告し、公開声明を発表することもできる。
監事が前項の規定に従って署名確認を行わず、異なる意見に対して書面で説明したり、監督管理部門に報告したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議記録と決議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第三十四条監事会会議ファイルは、会議通知、会議資料、会議署名簿、採決書、会議監事署名によって確認された会議記録、決議公告などを含み、監事会事務室が指定した専任者が保存し、保存期限は10年以上である。監事会の採決事項の影響が10年を超える場合、関連記録はその事項の影響が消えるまで保留しなければならない。
第八章会議公告
第35条監事会は関連法律、法規の要求に従い、監事会会議が終了した2日以内にその形成した決議を公告する。監事会の全員は決議公告の内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを保証しなければならない。
第三十六条監事は監事会決議に責任を負う。採決時に異議を表明し、会議記録に記載されたことを証明できれば、当該監事は責任を免除することができる。
第三十七条公告の内容は正式に開示される前に、監事会の全員及びその他の関係者は、秘密保持義務を負う。会社が開示した情報は会社が指定した新聞・雑誌に公告しなければならない。その他の公共メディアは指定した新聞・雑誌より先に会社の情報を開示してはならず、記者会見や記者の質問形式に答えて情報開示義務に代わることもできない。第三十八条監事会及びそのメンバーは関係者に監事会決議の実行を督促し、関係者に監事会決議の実行状況に対して書面報告を提供するように要求しなければならない。
監事会の議長は、今後の監事会会議ですでに形成された決議の執行状況を通報しなければならない。
第九章附則
第三十九条本規則は会社定款の添付書類として、会社監事会が解釈する。
第40条本規則は株主総会の審議が可決された日から実施され、元の「監事会議事規則」は同時に廃止された。
第四十一条本規則に規定されていない事項は、「会社法」、「証券法」、「株式上場規則」、「上場会社監事会業務ガイドライン」及びその他の法律法規の関連規定と会社定款に従って執行する。本規則は、後日公布または改正された法律法規の関連規定または会社定款に抵触した場合、法律法規の関連規定と「会社定款」に従って執行する。
Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) 監事会二〇二年四月十九日
