Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) (以下会社と略称する)取締役会の議事と意思決定手順を規範化し、取締役会が株主総会決議を実行することを確保し、仕事の効率を高め、科学的な意思決定レベルを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、会社定款及びその他の関連規定は、本規則を制定する。
第二章取締役会の職権
第二条会社定款の関連規定に基づき、取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)取締役会指名委員会の指名に基づき、会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。執行委員会の指名に基づき、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。持株子会社の取締役、監事を委任または交換する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則、「株式上場規則」または会社定款が授与したその他の職権。
会社の重大事項は取締役会が集団で決定し、法定で取締役会が行使する職権を理事長、総経理などに授与してはならない。株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。第三条会社定款及び株主総会の授権範囲内において、取締役会は会社の生産経営の実際状況に基づき、以下の決定権限を行使する。
(I)会社が発生した取引(財務援助、対外保証及び関連取引を提供する以外)について、会社定款第四十三条の規定に達していない場合、株主総会の審議基準を提出しなければならない場合、取締役会は会社の生産経営の実際の状況に基づいて、自分で決定する。
取締役会の権限の範囲内で、取締役会は執行委員会に会社の最近の1期の監査純資産の10パーセント以内に独立して対外投資、買収販売資産、委託財テクと対外寄付などの事項を決定し、行使する権利を授与する(非貨幣資産に関連し、帳簿価値と評価価値のどちらが高いかを基準とする)。
(II)会社定款第四十四条に規定された株主総会で審議すべき対外保証事項を除く保証事項は、会社の取締役会が決定するが、これらの保証は会社の取締役会全体の3分の2以上の署名同意を得なければならない。
(III)会社が財務援助、関連取引事項を提供し、会社定款、株主総会議事規則の規定に達していない場合、株主総会の審議基準に合致しない場合、会社の取締役会は「株式上場規則」の規定に従って決定する。
第三章取締役会の構成
第四条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会に責任を負い、株主総会決議を執行し、「会社法」、会社定款と株主総会が与えた職権範囲内で意思決定権を行使する。
第5条取締役会は9人の取締役から構成され、取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年で、任期が満了したら再選して再選することができる。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は総経理またはその他の高級管理職が兼任することができるが、総経理またはその他の高級管理職を兼任する取締役は、合計で会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第六条取締役会は理事長を一名設置し、会社の発展の必要に応じて副理事長を二名以下設置することができる。理事長と副理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出する。
第七条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名しなければならないその他の書類に署名する。
(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。
(VII)取締役会が授与したその他の職権。
第8条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する(会社に2人の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が履行する)。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第九条会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、会社の定款と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第十条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務の処理を担当する。
第四章取締役会の提案と通知
第十一条取締役会は毎年少なくとも二回会議を開き、理事長が招集し、会議が十日前に書面で全取締役と監事に通知する。
第12条次のいずれかの状況がある場合、取締役会は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)取締役の3分の1以上が提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
第13条会議の提案内容は取締役会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第14条取締役会が臨時取締役会会議を開く通知方式は、電話、専任者の送達、ファックス、微信及び電子メールなどの方式で、通知期間は、会議の開催前の3日前に通知を出す。しかし、緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明し、取締役会が会議通知事項を免除することについて決議しなければならない。
第十五条取締役会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と期限;
(II)会議の開催方式;
(III)審議の議題;
(IV)会議に出席する人員;
(V)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先;
(VII)通知が発行された日付。
第16条取締役会会議の通知が発行された後、会議の時間、場所を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の認可を得て、相応の記録をしなければならない。
第五章会議の開催
第十七条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話などの他の方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
第18条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
第19条会社の取締役を兼任していない総経理、取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。監事は取締役会の会議に列席することができる。現場方式で開かれる取締役会会議には、監事全員と高級管理職全員が原則として出席しなければならない。会議の司会者は必要と判断した場合、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第20条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役は理由により出席できない場合、書面で他の取締役に代わって出席するように委託することができ、委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託事項、授権範囲と有効期間;
(III)依頼人のサイン(押印)と日付。
委託人が会議通知の中のある提案の採決に対して具体的な指示をしなかった場合、受託人は自分の意思で採決することができると見なす。他の取締役に委託して定期報告に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。受託取締役は授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。
第21条取締役が取締役会会議に出席せず、代表に出席を委託しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第二十二条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席するように全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。
(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第六章会議の採決と決議
第二十三条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
第二十四条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。取締役は、会議前に取締役会事務室、会議招集者、総経理、その他の高級管理職、会計士事務所および弁護士事務所などの関係者と機関に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員または機関代表に参加して状況を説明することを提案することができる。
第25条取締役会の決議採決方式は、挙手、記名投票または通信の3種類の採決方式である。取締役1人につき1票の議決権がある。
第二十六条取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第二十七条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第28条ビデオ、電話方式で会議に参加する取締役は、会議が終了した後、直ちに署名した書面採決意見をファックスまたはメール形式で指定された受信者に送信しなければならない。
第二十九条現場方式で会議を開く場合、取締役会事務室が専任者を指定して取締役の採決書を収集する。
第三十条会議の司会者は取締役、独立取締役または監事を推薦して票計算と監票を行うことができ、会議に出席した2分の1以上の取締役の挙手採決を経て可決しなければならない。
会議の司会者は票計算の統計結果に基づいて議案が可決されるかどうかを確定し、会議で採決結果を発表しなければならない。
第三十一条本規則第二十七条に規定された状況を除き、取締役会は決議を行い、全取締役の過半数を経て可決しなければならない。
第32条2分の1以上の会議に出席した取締役または2名以上の独立取締役が提案が明確ではなく、具体的ではないと判断した場合、または会議の資料が不十分であるなどのその他の事由により関連事項を判断できない場合、会議の司会者は会議に当該提案の採決を猶予するように要求しなければならない。
第三十三条採決の猶予を提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件について明確な要求を提出しなければならない。
第七章会議の記録
第三十四条取締役会は会議で議決された事項の決定に対して会議記録を作成し、会議に出席した取締役は会議記録に署名しなければならない。
第三十五条取締役会会議の記録は以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)取締役の氏名及び他人から取締役会に出席するように委託された取締役(代理人)の氏名。(III)会議の議事日程;
(IV)取締役の発言要点;
(V)各決議事項又は
