Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) (以下会社と略称する)行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、株主総会の議事効率を高め、株主総会の意思決定作用を十分に発揮し、株主の合法的権益を保障する。「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)及び会社定款の規定は、特に本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、会社定款及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第二章株主総会の職権
第三条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で以下の職権を行使しなければならない。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式変更などの事項について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(12)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超える事項を審議する。
(十三)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十四)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十五)審議承認が以下のいずれかの基準に達した取引(財務援助、保証及び関連取引を除く):1、取引に関連する資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の五十パーセント以上を占める。
2、取引標的(例えば株式)に関わる資産純額(同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超える。
3、取引の成約金額(負担した債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えた。
4、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
5、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えた。
6、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
(十六)会社が発生した以下の関連取引事項を審議する。
1、会社と関連者が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)は3千万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5パーセント以上の関連取引事項を占めている。
2、取締役会会議に出席した非関連取締役の人数が3人未満の関連取引。
(十七)次のいずれかの基準に達した財務援助事項を審議し承認する。
1、単一の財務援助金額は会社の最近の監査純資産の10パーセントを超えた。
2、援助対象者の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
3、最近の12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近の監査純資産の10パーセントを超えた。
4、上海証券取引所(以下、証券取引所と略称する)又は会社定款に規定されたその他の状況。
援助対象は会社合併報告書の範囲内の持株子会社であり、その持株子会社の他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合、株主総会の審議を免れることができる。
(18)次のいずれかの基準に達する保証事項を審議し承認する。
1、一筆の保証額が最近の一期監査純資産の10パーセントを超える保証。
2、会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
3、会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30パーセント以降に提供されたいかなる保証を上回っている。
4、保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に従い、会社の最近の一期監査総資産の30%の保証を超えた。
5、資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
6、株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
7、証券取引所又は会社定款に規定されたその他の保証。
会社の株主総会が上述の第4項の保証事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
(十九)法律、行政法規、部門規則、「株式上場規則」または会社定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第三章株主総会の類型
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
第5条年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。第六条臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの状況が発生した場合、二ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または会社定款に定められた人数の3分の2に満たない場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)の派遣機構と証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第四章株主参加資格
第七条株式登記日に登録されたすべての普通株株主またはその代理人は、株主総会に出席し、関連法律、法規、会社定款及び本規則に基づいて議決権を行使する権利がある。会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第8条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、株式口座カードを提示しなければならない。他人に会議に出席するように委託する場合、本人の有効な身分証明書、株主の授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第九条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。(IV)委託書の発行日と有効期限;
(VI)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。
第十条委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第11条代理投票授権委託書が委託人が他人に授権して署名した場合、授権署名した授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。公証された授権書またはその他の授権書類、および投票代理委託書は、会社の住所または会議を招集する通知で指定された他の場所に置く必要がある。
委託人が法人である場合、その法定代表者または取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議した人が代表として会社の株主会議に出席する。
第12条招集者と会社が招聘した弁護士は、証券登記決済機構が提供した株主名簿に基づいて株主資格の合法性を共同で検証し、株主の氏名または名称とその議決権を有する株式数を登録しなければならない。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
第五章株主総会の招集
第13条取締役会は、本規則に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第14条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第十五条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。第16条単独又は合計会社の10パーセント以上の株式を保有する普通株株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けた後10日以内にフィードバックしなかった場合、単独または合計会社の株式の10パーセント以上を保有する普通株株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利を有し、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集し、主宰しないと見なされ、90日以上連続して単独または合計して会社の10パーセント以上の株式を保有する普通株の株主は自分で招集し、主宰することができる。
第十七条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、普通株を募集する株主の持株比率は10パーセントを下回ってはならない。
監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第18条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第19条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第六章株主総会の提案と通知
第20条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第21条単独又は合計で会社の3パーセント以上の株式を保有する普通株株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第二十二条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各普通株株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各普通株株主に通知しなければならない。
第二十三条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第二十四条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者を十分に開示しなければならない
