株券コード:60056株券略称:ST香梨公告番号:臨202218号 Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
第7回取締役会第29回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
(I)今回の取締役会会議の開催手順は「中華人民共和国会社法」などの関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に合致する。
(II)今回の取締役会会議の通知及び書類は2022年4月9日にそれぞれ電話通知、電子メール、ファックスなどで発行された。
(III)今回の取締役会会議は2022年4月19日に現場と通信採決を組み合わせて会社の2階の会議室で開催された。
(IV)今回の取締役会会議は取締役7名に出席し、実際に取締役7名に出席しなければならない。
(V)会議は理事長の周恩鴻さんが主宰し、会社の監事、高級管理職が今回の会議に列席した。
二、取締役会会議の審議状況
(I)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2021年度経営活動報告」に関する議案を審議・採択した。
(II)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2021年度取締役会業務報告」に関する議案を審議・採択する。
(III)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2021年度財務決算報告」に関する議案を審議・採択した。
会社の2021年度財務報告書はすでに中興財光華会計士事務所(特殊普通パートナー)が監査し、標準的な保留意見のない監査報告書(中興財光華審会字(2022)第211019号)を発行した。取締役会は会社の「2021年度財務決算報告」に同意する。
(IV)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2021年年度報告全文」及び「年度報告要約」に関する議案を審議・採択した。
具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「2021年年度報告全文」及び「年度報告要約」。
(V)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2021年度利益分配案」に関する議案を審議・採択した。
中興財光華会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、会社が2021年度に実現した上場会社の株主に帰属する純利益は-359334万元で、2021年12月31日現在、会社の累計未分配利益は-1632948万元である。「会社定款」の利益分配政策に関する規定によると、取締役会は会社が2021年度に利益分配を行わず、資本積立金の増資も行わないことに同意した。
(VI)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2021年度内部統制評価報告」に関する議案を審議・採択した。
「企業内部統制基本規範」及びその関連ガイドラインの規定とその他の内部統制監督管理要求に基づき、会社内部統制制度と評価方法を結合し、内部統制日常監督と特定項目監督の基礎の上で、会社は2021年12月31日(内部統制評価報告基準日)の内部統制有効性を評価し、2021年度の会社内部統制に重大な欠陥は存在しない。
具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「2021年度内部統制評価報告」。
(VII)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2021年度内部統制監査報告」に関する議案を審議・採択した。
中興財光華会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社に関する「2021年度内部統制監査報告」(中興財光華審専字(2022)第211026号)を発行し、会社は2021年12月31日に「企業内部統制基本規範」と関連規定に従ってすべての重大な面で有効な財務報告内部統制を維持したと考えている。
具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「2021年度内部統制監査報告」。
(VIII)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2022年度内部統制試験評価工作案」に関する議案を審議・採択した。
7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2021年度独立取締役述職報告」に関する議案を審議・採択した。
具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「2021年度独立取締役述職報告」。
(X)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2021年度監査委員会活動報告」に関する議案を審議・採択した。
具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「2021年度監査委員会活動報告」。
(十一)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2022年第1四半期報告」に関する議案を審議する。
具体的な内容は、同社が同日上海証券報及び上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。公開された「2022年第1四半期報告」。
(十二)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社定款」の改正に関する議案を審議・採択する。
具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「会社定款の改訂に関する公告」(公告番号:臨202222号)。
(十三)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「株主総会議事規則」の改正に関する議案を審議・採択した。
具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。公開された「株主総会議事規則」。
(十四)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「取締役会議事規則」の改正に関する議案を審議・採択した。
具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「取締役会議事規則」。
(十五)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、執行委員会の設立と「執行委員会工作細則」の制定に関する議案を審議・採択する。
具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。公開された「執行委員会工作細則」。
(十六)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、経営陣の2021年度業績奨励の支給に関する議案を審議・採択した。
(十七)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、第8回取締役会の非独立取締役の交代選挙と増補に関する議案を審議・採択した。
会社の第7期取締役会の任期は間もなく満了し、「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び現行の有効な「会社定款」の関連規定に基づき、会社は取締役会に対して交代選挙と非独立取締役の増補を行う予定である。会社の第8期取締役
会は9人の取締役で構成され、そのうち6人は非独立取締役、3人は独立取締役である。取締役の任期は株主総会の選挙が可決された日から計算され、任期は3年である。
取締役会は周恩鴻さん、樊飛さん、王佐さん、奚強さん、独文輝さん、李嘉さんを第8回取締役会の非独立取締役候補に指名することに同意した(非独立取締役候補の履歴書は添付ファイルを参照)。(18)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、第8回取締役会の独立取締役の交代選挙に関する議案を審議、可決した。
取締役会は李剛さん、梁上上さん、李志飛さんを会社の第8回取締役会の独立取締役候補に指名することに同意した(独立取締役候補の履歴書は添付ファイルを参照)。
(十九)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、会社の株式の退市リスク警告の取り消しを申請する議案を審議、可決した。
会社の2021年度財務報告書は中興財光華会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、標準的な保留意見のない監査報告書と営業収入控除事項の特別説明を発行した。監査の結果、2021年12月31日現在、上場企業の株主に帰属する純資産は2425868万元である。2021年度の営業収入は3495365万元で、主な業務とは関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を差し引いた営業収入は2893277万元である。上場企業の株主に帰属する純利益は-359334万元で、非経常損益を差し引いた純利益は-370834万元である。「上海証券取引所株式上場規則」9.3.6条の規定によると、会社の株式が退市リスク警告に関連する状況はすでに解消され、他の退市リスク警告とその他のリスク警告に触れない状況である。
上記の状況に基づいて、取締役会は会社が上海証券取引所に会社の株に対して退市リスク警告の取り消しを申請することに同意した。
具体的な内容は、同社が同日上海証券報及び上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「会社の株式に対する退市リスク警告の取り消し申請に関する公告」(公告番号:臨202221号)。
(二十)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、会社が2022年度に銀行の総合授信額を申請し、担保を提供することに関する議案を審議、可決した。
取締役会は会社(完全子会社または持株子会社を含む)が2022年度に銀行に4億元を超えない総合授信額と各完全資本、持株子会社に合計4億元を超えない新規保証額を申請することに同意し、2021年年度株主総会の審議が可決された日から2022年年度株主総会の審議前までを期限とする。受信期限内に、受信額をリサイクルできます。
会社の取締役会は株主総会に取締役会の授権会社及び完全子会社の経営層が実際の経営状況の必要に応じて、総合授信額内で貸付などの具体的な事項を処理することに同意し、関連協議と書類に署名することを提案した。
(二十一)7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、2021年年度株主総会の開催に関する議案を審議・採択する。
取締役会は、2022年5月10日に2021年年度株主総会を開催することに同意した。
具体的な内容は、同社が同日上海証券報及び上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された『2022年度株主総会開催に関する通知』(公告番号:臨202224号)。
上記(II)、(III)、(IV)、(V)、(十二)、(十三)、(十四)、(十七)、(十八)、(二十)の議案は株主総会の審議を提出する必要があり、独立取締役は株主総会で述職しなければならない。
三、独立取締役の意見
「独立取締役意見」の具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された関連内容。
ここに公告する。
Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) 取締役会二○二年四月十九日
添付ファイル:非独立取締役候補履歴書
周恩鴻:男、漢族、1972年9月生まれ、大学院生学歴、経済師。海南省支店科学技術部のアシスタントエンジニアを務めたことがあります。中国信達海口事務所(海南支社)マネージャー、高級副マネージャー、高級マネージャー;中国信達総務部、資産管理業務部、投資と資本管理部高級マネージャー、処長;中国信達投資と資本管理部、戦略顧客の3部総経理アシスタント。現在、中国信達戦略取引先の3部の副総経理を務めている。北京城建東華不動産開発有限責任会社の取締役;中広核産業投資基金管理有限会社の取締役。
周恩鴻さんは直接または間接的に会社の株式を持っていない。会社の5%以上の株式を保有する株主、実際の支配者、会社のその他の取締役、監事、高級管理職とは関連関係がない。「会社法」、「会社定款」などに規定された取締役を務めてはならない状況は存在せず、中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがない。
樊飛:男性、漢族、1988年5月生まれ、大学院生学歴、特許金融アナリスト(CFA)。徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)北京支所監査員、高級監査員を務めたことがある。中国信達資産管理業務部、投資と資本管理部、戦略顧客の3部の業務マネージャー、副マネージャー。現在、中国信達戦略顧客の3部のマネージャーを務めている。新疆昌源水務グループ有限会社の監事;新疆昌源通達投資有限会社の監事;上海西力科実業発展有限会社の執行役員。
樊飛さんは直接または間接的に会社の株式を持っていない。会社の間接持株株主である新疆昌源水務グループ有限会社と関連関係がある。「会社法」、「会社定款」などに規定された取締役を務めてはならない状況は存在せず、中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがない。
王佐:男、漢族、1967年7月生まれ、中国共産党党員、本科学歴、高級エンジニア。新疆ウイグル自治区の製薬工場の電気メーター職場の技術員を務めたことがある。 China Construction Bank Corporation(601939) 新疆支店センター機械室職員、責任者;中国信達新疆支社総合管理部副経理、経理、高級副経理、高級経理、業務三部高級経理、業務三処副処長、処長、高級経理、業務一処処処長、高級経理;
