Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 募集資金管理方法第一章総則
第一条は Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)募集資金の管理と運用を規範化し、募集資金の使用効率を高め、投資家の権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「初公開株式発行と上場管理方法」、「上場会社証券発行管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの法律法規と規範性文書及び「会社定款」は、会社の実情と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、取引を分離する転換社債、社債、権証などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に特定の用途に用いる資金を募集し、使用することをいう。
第三条会社は情報開示の募集資金の投向と株主総会、取締役会決議及び審査・認可手続きに従って募集資金を使用し、要求に従って募集資金の使用状況と使用効果を開示しなければならない。
第四条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。第五条会社の募集資金は、募集説明書又はその他の公開発行、非公開発行募集説明書に記載された用途に従って使用しなければならず、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行、非公開発行募集説明書に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。第六条募集資金投資プロジェクトが会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が本募集資金管理方法を遵守することを確保しなければならない。
第七条会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、上場会社に募集資金の使用を規範化させ、上場会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第八条規定に従って募集資金を使用しなかったり、募集資金の用途を勝手に変更して法定承認手続きを履行しなかったりして、会社が損失を受けた場合、関連責任者は関連法律、法規の規定に基づいて民事賠償を含むが、これに限らない法律責任を負わなければならない。
第二章資金募集の専戸保管
第九条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会の承認を得て設立された専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第十条募集資金専戸数(会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業が設置した専戸を含む)は、原則として募集資金投資項目の個数を超えてはならない。
会社が2回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。
会社が募集資金投資項目の個数が少なすぎるなどの原因で募集資金の専戸数を増やす予定の場合、事前に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に書面申請を提出し、同意を得なければならない。
第十一条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えた場合、または発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%を超えた場合、会社および商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務と違約責任;(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に請求書または通知専戸に大額の支給状況を適時に発行していない場合、および推薦機構または独立財務顧問に協力して専戸資料の照会と調査をしていない場合、会社は協議を終了し、この募集資金専戸を抹消することができる。
会社と推薦機関または独立した財務顧問、商業銀行は、上記の条項よりも厳しい監督管理要求を協議で約束することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに三者協議の主な内容を公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい三者協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第12条会社は積極的に商業銀行に協議の履行を促すべきである。商業銀行は3回連続して推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の引き出し状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
第三章募集資金の使用
第十三条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十四条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。金融系企業のほか、募集資金は証券投資、派生品取引などの高リスク投資や他人に財務援助を提供したり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資したりしてはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
第十五条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十六条会社は募集資金を使用する場合、募集資金使用計画内に、会社の資金審査・認可の関連規定に従い、申請と審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。
第十七条会社の募集資金使用計画は年度と項目によって作成され、具体的な手順は以下の通りである。
(I)具体的な執行部門は「資金募集年度使用計画」を編成する。
(II)総経理事務会議審査同意;
(III)取締役会の審議が可決された。
第18条資金の使用を募集する申請と審査・認可手順：
(I)具体的な使用部門は申請書を記入する。
(II)財務責任者が意見に署名する。
(III)総経理または授権された副総経理の承認;
(IV)理事長の承認;
(V)財務部が実行する。
第19条募集プロジェクトは総経理が実施を担当し、具体的な手順は以下の通りである。
(I)固定資産投資プロジェクトの建設は、会社のプロジェクト管理部門及びプロジェクト実施部門が実行する。権益投資プロジェクトは、会社の指定部門が財務部と共同で実行する。
(II)プロジェクト実施部門はプロジェクト実施計画の制定、品質制御、工事進度追跡、プロジェクトファイル管理などを担当する。
(III)会社の財務部はプロジェクト資金の手配、会計記録及び使用台帳の管理を担当し、毎月証券部に募集資金の使用状況を提出する。
竣工検収を行う。
第20条プロジェクトの交付使用後、プロジェクト使用単位は運行データの統計をよくし、台帳と報告書制度を確立し、財務部門が率先してプロジェクト利益評価を組織し、総括報告、利益評価報告などの資料を半年ごとに取締役会に提出しなければならない。
第21条会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。取締役会は半年度ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、「会社募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」を発行し、開示しなければならない。年度監査時、会社は応募して会計士事務所に募集資金の保管と使用状況に対して鑑証報告書を発行してもらう。会社は会計士事務所が発行した鑑証報告書と定期報告書を同時に条件に合致するメディアで開示しなければならない。
募集資金投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の当年予想使用金額の違いが30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金年度の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金年度投資計画、現在の実際投資進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。
会計士事務所は取締役会の特別報告がすでに本ガイドライン及び関連フォーマットに従って作成されたかどうか及び年度募集資金の実際の保管、使用状況を如実に反映しているかどうかについて合理的な鑑証を行い、鑑証結論を提出しなければならない。
第二十二条鑑証の結論が「保留結論」「否定結論」または「結論を提出できない」場合、会社の取締役会は鑑証報告の中で公認会計士がこの結論を提出した理由について分析し、改善措置を提出し、年度報告の中で開示しなければならない。募集資金投資プロジェクトに以下の状況が現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第二十三条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第二十四条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)節余を用いて資金を募集する。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「上場規則」第9章、第10章の関連規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換した場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第二十五条一時的に遊休している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり抹消したりしてはならない場合、上場企業は直ちに取引所に届け出、公告しなければならない。
第二十六条上場企業が一時的に閑散とした募集資金を用いて現金管理を行う場合、製品への投資期間は12ヶ月を超えてはならない。
原則として投資製品の発行主体は商業銀行であり、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、深セン証券取引所の「上場規則」第9章、第10章の規定に従って株主総会の審議に提出しなければならない場合、株主総会の審議にも提出しなければならない。
投資製品の発行主体が商業銀行以外のその他の金融機関である場合、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十七条アイドル募集資金を使用して製品に投資する場合、会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況及び放置原因を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した保本承諾及び安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第28条一時的に遊休している募集資金は、流動資金の補充に一時的に使用することができる。一時的に流動資金を補充するのは、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
第二十九条会社が募集資金を一時的に流動資金の補充に使用しない場合、以下の条件に合致しなければならない:(I)募集資金の用途を変更してはならない。
