Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
関連取引決定制度
2022年4月
目次
第一章総則……2第二章関連関係、関連者及び関連取引…3第三章関連取引の意思決定手順……6第四章関連取引の審議と開示……12第五章重大取引の審議と開示……16第六章附則……23
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
関連取引決定制度
第一章総則
第一条 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)の関連取引をさらに規範化し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの法律、法規、規則、規範性文書と「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則に従い、会社と非関連株主の利益を損なってはならない。
第三条会社が関連取引を行う場合、関連取引の合法的コンプライアンス、必要性と公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損害してはならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、その他の手段を取ったりして、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。
第四条会社及び会社連結会計報告書の全ての子会社（以下「持株子会社」という）に取引活動が発生した場合、関係責任者は関連取引を構成するか否かを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第五条会社と関連者間の関連取引は書面協議を締結し、平等自発、等価有償の原則に従い、協議内容は明確、具体的であるべきである。
第六条会社の株主、取締役、監事、高級管理職はその関連関係で会社の利益を損なうことができない。関連規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第七条会社の持株子会社で発生した関連取引は、会社の行為と見なすべきである。会社の取締役会または株主総会の審議が必要な場合は、会社の取締役会または株主総会の審議が通過した後、子会社の取締役会(または執行取締役)、株主会(または株主、株主総会)が審議しなければならない。
第二章関連関係、関連者及び関連取引
第八条関連関係とは、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職とその直接または間接的に制御される企業との関係、および会社の利益移転を招く可能性のあるその他の関係を指す。
第九条関連関係については、関連者が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、ルートおよび程度などの面から実質的に判断しなければならない。
第十条会社の関連者は関連法人(又はその他の組織)と関連自然人を含む。
第十一条以下の状況の一つを有する法人は、会社の関連法人(又はその他の組織):(I)会社の法人又はその他の組織を直接又は間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に支配する会社及び会社の持株子会社以外の法人又はその他の組織。
(III)本制度第12条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社および会社の持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又は一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。会社と本条第一項第(II)項に掲げる法人が同一の国有資産管理機構によって支配されて本条第一項第(II)項に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を構成しないが、当該法人の理事長、総経理又は半数以上の取締役が本規則第十一条第(II)項に掲げる状況に属する者を除く。第十二条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本制度第11条第1項第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の密接な関係にある家族のメンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親(密接な関係にある家族の定義以下同)を含む。
(V)過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、第2項、第3項に記載の状況の1つが存在する法人(またはその他の組織)、自然人は、会社の関連者である。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人をもたらした可能性がある。
第十三条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社または会社の関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第11条または第12条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第11条または第12条の規定状況の一つを有したことがある。
第十四条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。会社は直ちに関連者のリストを更新し、上述の関連者の状況を深く提出して届け出なければならない。
第十五条本制度でいう関連取引とは、会社又は会社の持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
(I)原材料、燃料、動力を購入する。
(II)製品、商品を販売する。
(III)労務を提供または受け入れる。
(IV)委託または受託販売;
(V)預金貸付業務;
(VI)関連双方の共同投資;
(VII)資産の購入または売却;
(VIII)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資、取引性金融資産への投資、金融資産の売却、満期投資の保有などを含む)。
(8552)財務援助を提供する。
(X)保証を提供する。
(十一)資産を借入または借出する。
(十二)管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(十三)資産を贈与または贈与する。
(十四)債権又は債務再編;
(十五)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十六)許可協定を締結する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第十六条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用;
(II)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない。
(III)法律、法規、規則または規範性文書に別途規定がある場合を除き、関連株主、関連取締役は採決を回避する。
(IV)関連取引価格または料金は公正で、市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱せず、市場価格または価格の比較が制限されている関連取引に対して、契約を通じて関連コストと利益の基準を明確にしなければならない。
(V)会社は法に基づいて株主に関連取引の関連情報を十分に開示しなければならない。
(VI)独立取締役は重大な関連取引に対して独立意見を明確に発表しなければならない。
第十七条会社は関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入することを防止し、会社と非関連株主の利益を損なう有効な措置を取らなければならない。会社は有効な措置を取って株主とその関連者が各種の形式で会社の資金、資産及びその他の資源を占有または移転することを防止しなければならない。
第18条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社が関連者に資金を流用されるなど、会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目する義務がある。異常が発見された場合、直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように要請する。
第19条会社が関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転したことによって会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避または減少しなければならない。
第三章関連取引の意思決定手順
第二十条会社の関係者は会社と関連取引に関する協議に署名し、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
(III)会社の取締役会が関連取引について採決する場合、関連取締役は回避しなければならないが、上述の関連取締役は当該関連取引の審議討論に参加し、自分の意見を提出する権利がある。
第21条取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
会議の招集者は会議の採決前に関連取締役に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。関連取締役が自発的に声明し、回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。
第二十二条本制度第二十一条にいう関連取締役は、以下の取締役又は以下の状況の一つを有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(III)直接または間接的に取引相手を制御する場合。
(IV)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第二十三条取締役個人又はその勤務するその他の企業が直接又は間接的に会社の既存又は計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合(招聘契約を除く)、関連事項が一般的に取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会にその関連関係の性質と程度を開示しなければならない。
関連関係のある取締役が本条前項の要求に従って取締役会に開示し、取締役会が法定人数に計上しない限り、当該取締役も採決に参加しない会議で当該事項を承認した場合、会社は当該契約、取引または手配を取り消す権利があるが、相手が善意の第三者である場合を除く。
取締役は取締役会に本条第1項でいう関連関係を報告する際、書面形式を採用し、他の取締役の質問を受け、他の取締役が提出した問題に如実に答えなければならない。取締役会が当該関連関係に関する事項を採決する場合、当該取締役は回避しなければならない。その他の取締役は「会社定款」に規定された取締役会会議の手続きに従って当該事項を採決する。
第二十四条会社の取締役が会社で初めて関連契約、取引、手配を締結することを考慮する前に書面の形式で取締役会に通知し、通知に記載された内容により、会社が後日達成した契約、取引、手配と利益関係があることを声明する場合、通知の解明の範囲内で、関係取締役と本制度第二十三条に規定された開示を行ったものと見なす。
第25条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は有効採決総数に計上しない。
株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主の回避と採決手順は以下の通りである:(I)株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連関係のある株主は回避しなければならない。関連株主は自発的に回避せず、会議に参加した他の株主は関連株主に回避を要求し、投票採決に参加しない権利がある。会議は関連株主が会議に出席して説明する必要がある場合、関連株主は責任と義務を持って会議に出席して如実に説明する。
(II)関連する株主が投票採決を回避し、不参加する事項は、会議の招集者が会議の開始時に発表し、採決票に明確な標識をつける。
第二十六条本制度第二十五条にいう関連株主とは、以下のいずれかの状況を有する株主を指す。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人または自然人の直接または間接制御を受ける。
(V)取引相手に在職したり、取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または取引相手直
