Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
大株主及びその他の関連者の資金占用制度の防止
第一章総則
第一条大株主又は実際の支配者及びその他の関連者（以下「大株主及び関連者」という）の占用 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) （以下「会社」という）資金を防止する長期的効果のあるメカニズムを確立し、大株主及び関連者の資金占用行為の発生を防止するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律、法規及び「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事と高級管理職は当社の資金安全を守るために法定義務がある。第三条本制度でいう資金占有には、経営性資金占有と非経営性資金占有が含まれるが、これらに限定されない。経営性資金占用とは、大株主及び関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて生じた資金占用を指す。非経営性資金占用とは、大株主及び関連者のために賃金と福祉、保険、広告などの費用とその他の支出を立て替え、大株主及び関連者のために有償または無償で、直接または間接的に資金を解体し、債務を代償し、その他の商品と労務の対価がない場合、大株主及び関連者に提供する使用資金などを指す。
第二章大株主及び関連者の資金占有の定義と防止措置
第四条会社は大株主及び関連者が各種の方式を通じて直接又は間接的に会社の資金と資源を占有することを防止し、以下の方式で大株主及び関連者に資金を直接又は間接的に提供して使用することができない:(I)会社の資金を有償又は無償で大株主及び関連者に貸し出して使用する;
(II)銀行または非銀行金融機関を通じて大株主および関連者に委託貸付を提供する。
(III)大株主及び関連者に投資活動を委託する。
(IV)大株主及び関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
(V)大株主及び関連者に代わって債務を返済する。
(VI)会社がそのために立て替え、給料、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を負担することを要求する。
(VII)その他の方法で会社の資金と資源を占有する。
第五条大株主及び関連者は以下のいかなる方式を通じて会社の財務独立に影響を与えてはならない。
(I)会社と銀行口座を共用する。
(II)会社の資金をいかなる方法で持株株主、実際のコントロール者及びその関連者がコントロールする口座に預ける。
(III)会社の資金を占用する。
(IV)会社が違法で違反して担保を提供することを要求する。
(V)会社の財務計算システムを持株株主、実際の制御者管理システムに組み入れ、例えば共用財務会計計算システムまたは持株株主、実際の制御者は財務会計計算システムを通じて直接会社の経営状況、財務状況などの情報を調べることができる。
(VI)関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の規定及び本認定のその他の状況。
第六条会社は大株主及び関連者の非経営性資金占用行為を厳格に防止し、大株主の非経営性資金占用を防止する長期的なメカニズムを持続的に確立する。会社の財務部門と監査部門はそれぞれ定期的に会社と大株主及び関連側の非経営性資金の往来状況を検査し、大株主及び関連側の非経営性資金の占有状況の発生を根絶しなければならない。年度報告、半年度報告を審議する取締役会会議において、財務責任者は取締役会に大株主及び関連者の非経営性資金占有と会社の対外保証状況を報告しなければならない。
第七条会社が大株主及び関連者と関連取引が発生した場合、会社の「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 関連取引決定制度」及び関連規定に厳格に従って執行しなければならない。
第八条会社は「会社定款」と「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 対外保証決定制度」の対外保証に関する規定を厳格に遵守し、取締役会または株主総会の承認を得ずに、いかなる形式の対外保証を行ってはならない。
第三章会社の取締役会、監事会と役員の責任と監督管理手順
第九条会社の取締役、監事と高級管理者は「会社法」及び「会社定款」などの関連規定に従って勤勉に職責を履行し、会社の資金と財産の安全を守らなければならない。
第十条会社の取締役会は権限と職責に従って会社と大株主及び関連者間の関連取引行為を審議し承認する。会社と大株主及び関連者に関する貨幣資金の支払いは厳格に資金審査と支払いプロセスに従って管理する。
第十一条会社が大株主及び関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は直ちに有効な措置を取って大株主及び関連者に侵害、損害賠償を停止するように要求しなければならない。大株主及び関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに証券監督管理部門に報告しなければならない。
第四章責任追及及び処罰
第十二条会社の取締役、高級管理者が協力し、大株主及び関連者が会社の資産を横領することを許容する場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、深刻な責任を負う取締役に対して株主総会を提案して罷免することができる。
第13条会社全体の取締役は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第五章附則
第十四条特別な説明がない限り、本制度で使用される用語は「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第十五条本制度は株主総会の審議により可決された後に発効する。
第十六条本制度の未完成事項又は本制度の発効後に公布、改正された法律、法規又は「会社定款」の規定と衝突した場合、法律、法規及び「会社定款」の規定に従って執行する。
第十七条本制度は取締役会が制定し解釈する。
