Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
独立取締役業務制度
2022年4月
目次
第一章総則……2第二章基本規定…2第三章独立取締役の職務条件……3第四章独立取締役の発生と交換……4第五章独立取締役の職権と職責……6第六章独立取締役の仕事条件……10第七章附則……11
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条当社法人の管理構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)などの深セン証券取引所の関連規定などの関連法律、法規、規範性文書と当社定款の規定は、 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)の実際と結びつけて、本制度を制定する。第二章基本規定
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない取締役をいう。会社の取締役会は3人の独立取締役を設置し、そのうち少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)を含む。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。
独立取締役は国の関連法律、法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第五条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第6条独立取締役は原則として最大5社(当社を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第七条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が国家の関連法規の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って会社の定款に規定された独立取締役の人数を補充しなければならない。
第三章独立取締役の職務条件
第八条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。(II)本制度が要求する独立性を有する。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、法規、規則と規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第九条独立取締役の独立性を正すため、以下の人員は当社の独立取締役を担当してはならない:(I)会社または付属企業に勤めている人員と直系親族、主要な社会関係;
(II)会社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主の自然人とその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)すでに5社(5社を含む)の会社で独立取締役を務めている人員。
(VI)会社または付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VII)会社定款に規定されたその他の人員。
(VIII)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
前項第1項の「直系親族」とは、配偶者、両親、子供などを指す。「主な社会関係」とは、兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す。
第四章独立取締役の発生と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。上場会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
株主総会が独立取締役を選出する議案を審議する場合、独立取締役候補は自ら株主総会に出席し、以下の状況が存在するかどうかについて株主総会に報告しなければならない。
(I)「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合。
(II)中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止者と宣言され、まだ立ち入り禁止期間にある。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役を担当するのに適していないと認定された。
(IV)最近3年間、中国証券監督管理委員会、証券取引所に処罰され、懲戒されたその他の状況。
独立取締役候補者は、独立性と適任能力について陳述し、株主の質問を受けなければならない。第12条「会社定款」の規定又は株主総会の決議に基づき、独立取締役の選挙は累積投票制を採用し、株主総会は「会社定款」に規定された手順に従って独立取締役選挙の採決を行う。
第13条独立取締役の任期は当社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第14条独立取締役の資格または能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小投資家の合法的権益を維持できなかったりした独立取締役に対して、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有している株主は、会社取締役会に独立取締役に対する質疑または罷免提案を提出することができる。
疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
独立取締役が2回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、書面で説明しなければならない。独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として株主全員に通知し、免職された独立取締役が会社の免職理由が不当であると判断した場合、公開の声明を出すことができる。第十五条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができ、独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出し、その辞任と関係があるか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況について説明しなければならない。独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が本制度に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第十六条独立取締役は、辞任報告がまだ発効していない前、および辞任報告が発効した後または任期が終了した後の合理的な期間内に、会社と株主に対する義務が当然解除されるわけではない。独立取締役が退職した後も、会社の商業秘密に対する秘密保持義務は、その商業秘密が公開情報になるまで有効である。第十七条独立取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。確かに自ら出席できない場合、独立取締役は他の独立取締役に代わって出席するように委託しなければならない。採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対する同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。
独立取締役の独立性を維持するために、独立取締役は独立取締役を除く他の取締役の委託を受けない。
第18条独立取締役は、審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第19条独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、上場企業はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第五章独立取締役の職権と職責
第20条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規によって与えられた取締役の職権を有しなければならないほか、独立取締役は以下の特別職権を享有する:(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または当社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会会議の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公開的に募集することができるが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VI)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
(VIII)会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を検査する。
独立取締役は本条第1項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。本条第一項第(VII)(VIII)項の職権を行使する場合、独立取締役全員以上の同意を得なければならない。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第21条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業は、当社の既存または新たに発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)重大な対外保証;
(VI)会社の取締役会は現金利益分配の予案をしていない。
(VII)会社の関連者は資金で債務を相殺する方案;
(VIII)重大資産再編案、会社の株式激励計画;
(IX)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(X)開示する必要がある関連取引、保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)を提供し、財テクを委託し、財務援助を提供し、募集資金の用途を変更し、会社が自主的に会計政策、株式及び派生品投資などの重大な事項を変更する。
(十一)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定するか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(十二)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十三)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の事項。
本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十二条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表することができなくて、発表した意見は明確で、はっきりしなければならない。
第二十三条上述の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を開示しなければならない。独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十四条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たす調査義務を履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の権益を損害した疑いがある場合。
第25条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は毎年10日間以上の時間を保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議に対して
