証券コード： Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) 証券略称： Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) 公告番号：2022025 Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
甘粛隴菀菀物産有限会社の署名について
管理契約及び関連取引公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
重要なヒント:
Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) (以下「会社」と略称する)会社の持株株主甘粛省国有資産投資グループ有限会社(以下「甘粛国投」と略称する)の委託を受けて、甘粛隴菀菀物産有限会社(以下「隴菀菀会社」と略称する)を経営管理する。
今回の取引は関連取引を構成しているが、重大な資産再編には属していない。
今回の取引は委託経営管理に属し、会社の合併報告書の範囲が変化することはない。一、関連取引の概要
1.2021年12月29日、省政府国資委員会は『省政府国資委員会甘粛隴菀物産有限会社の100%株式を甘粛省国有資産投資グループ有限会社に無償で振り替える通知』(甘粛国資発財産権〔2021280)号に基づき、隴菀会社の100%株式を甘粛国投に振り替え、2022年1月に甘粛国投は隴菀会社の株式変更登記を完了した。2.隴菀会社の所属資産の管理と使用関係をさらに整理し、企業の経営行為を規範化し、資源の協同整合を早期に実現し、互恵発展を促進するため、甘粛国投と会社は発効条件付きの「委託管理協議」に署名し、隴菀会社の委託会社の経営管理を行い、委託管理費用は隴菀会社の年度配当の30%である。甘粛国で隴菀会社の配当を受けた日から10営業日以内に一度に会社に支払う。
3.2022年4月19日、会社の7期取締役会第30回会議、7期監事会第24回会議は「甘粛隴菀菀菀物産有限会社の託管協定及び関連取引に署名することに関する議案」を審議・採択し、関連取締役の符磊さん、張虹さんは採決を回避し、公司独立取締役はこの関連取引事項について事前に承認し、この事項に同意する独立意見を発表した。
4.「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、今回の受託経営管理取引は関連取引を構成する。今回の受託経営管理会社は経営管理サービスのみを提供し、隴菀菀会社のすべての株主の権利は依然として委託側が保留し、いかなる資産権属の移転も発生せず、会社の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、隴菀会社は会社の合併報告表の範囲に組み入れない。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
5.「深セン証券取引所株式上場規則」「会社定款」及び会社「関連取引管理制度」の規定に基づき、今回の会社の受託管理隴菀会社の管理費用は隴菀会社の年度配当の30%である。取引金額は会社の取締役会の意思決定権限の範囲を超えないと予想され、今回の託管事項は会社の株主総会の審議に提出する必要はなく、関係部門の承認を得る必要もない。二、関連者の基本状況
1.名称：甘粛国有資産投資集団有限公司
2.住所：甘粛省蘭州市七里河区瓜州路4800号
3.法定代表者：馮文戈
4.登録資本金：12313099881万元
5.設立日：2007年11月23日
6.統一社会コード：9162 Hubei Radio & Television Information Network Co.Ltd(000665) 4372581
7.経営範囲:融資業務、投資業務、国有株式運営管理、国有資本運営、受託管理業務を展開する。企業買収合併再編;基金投資と創投業務;業務コンサルティング及び財務顧問;有色金属材料及び鉱物、黒色金属及び鉱物、化学工業原料及び化学工業製品(危険化学品を含まない)、機械・電気製品、貴金属などの貿易、輸出入業務;家屋賃貸省政府国資委員会の授権を受けたその他の業務など。
8.主な財務データ：2020年12月31日の資産総額は279453億元で、親所有者の権益は663.99億元である。2020年に営業収入281110億元を実現し、親会社の所有者の純利益は14.84億元に帰属する。調査によると、甘粛国投は信用を失った被執行者ではなく、契約履行能力を備えている。
三、関連取引標的会社の基本状況
1.名称：甘粛隴菀菀物産有限公司
2.住所：甘粛省蘭州市七里河区瓜州路4800号22階
3.法定代表者：楊林軍
4.登録資本金：1000万元
5.設立日：2018年5月8日
6.統一社会コード：91620000 MA 72 YXQ 613
7.経営範囲:建築材料、金属交電、工事機械設備及び部品、ポンプ及び部品の卸売と小売;家屋、場所賃貸;倉庫保管サービス。
8.主な財務データ：2021年12月31日現在、資産総額は1724911万元、帰母所有者権益は1643526万元である。2021年に営業収入114.98万元を実現し、親会社の所有者の純利益-108953万元に帰属する。調べたところ、隴菀会社は信用を失った被執行者ではない。
9.上場企業との関連関係:甘粛国投は会社の持株株主であり、隴菀会社は甘粛国投の完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、隴菀会社は会社の関連者である。
四、関連取引の定価政策及び定価根拠
会社は甘粛国投と「委託管理協議」を締結し、平等互恵の原則に従い、標的会社の経営状況と連動し、取引定価が公正で合理的であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
五、委託管理協議の主な内容
甲（委託側）：甘粛省国有資産投資集団有限公司
乙（受託側）： Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
（Ⅰ）受託事項引継ぎ
1.本契約が発効した日から10営業日以内に、甲は双方が確定した移管リストに従って隴菀会社の営業許可証、公印及びその他の印鑑、銀行口座番号、管理書類、財務帳簿、資産証明書などのすべての会社の経営管理書類資料を交付する。
2.託管終了前の60営業日以内に、甲、乙双方は共同で専門機構に委託して隴菀会社に対して監査を行い、双方は専門機構の監査報告に基づいて移管案を制定しなければならない。
3.委託管理が終わった後、乙は隴菀公司に委任された管理者を免職し、委任または採用された他の人員は、甲が採用しない場合、異動または解任しなければならない。
（Ⅱ）管理費用
甲は隴菀会社の配当の30%を乙の委託管理費用とし、甲は隴菀会社の配当を受け取った日から10営業日以内に一度に乙に支払う。
（Ⅲ）管理範囲
1.甲はその保有する隴菀公司の100%の株式を乙に管理するように委託する。託管期間内に、乙は「会社法」及び隴菀菀会社の会社定款の規定に基づき、独立して経営管理権を行使する。2.協議管理期間内に、以下の事項は甲の同意を得た後、乙が行使することができる。
(1)隴菀会社が登録資本金を増加または減少することを決定する。
(2)隴菀会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(3)隴菀社債またはその他の債券の性質を持つ証券の発行を決定する。
(4)隴菀会社の合併、分立、会社の形式の変更、解散と清算について決定する。(5)隴菀会社の年度会計、監査仲介機構の任命または解任を決定し、必要に応じて会社の重要な経済活動と重大な財務事項を監査することを決定する。
(6)隴菀公司の資産処置事項を決定する。
（IV）双方の権利と義務
1.甲の権利と義務
(1)法に基づいて隴菀会社の資産に対して法人財産権を享有する。
（2）乙の委託経営活動に対して監督、検査を行い、書面による改善意見を提出する権利がある。
(3)隴菀会社の経営状況を随時知る権利と提案を提出する権利があるが、株主の身分を利用していかなる形式で乙の隴菀会社の管理に干渉してはならない。
（4）甲は隴菀菀会社を合併する権利があり、会計事務所を配置して隴菀会社を監査する。乙は隴菀会社を合併しない。
(5)託管期間内に、隴菀公司の国有資産の価値保証付加価値の結果は甲に報告して確認しなければならない。（6）受託期間内に、甲または乙が隴菀菀会社の株式を譲渡したり、隴菀会社の株式または隴菀会社の資産を標的とした質押またはその他の第三者権益を設定したりする場合、相手と事前に疎通し、相手の同意を得なければならない。
2.乙の権利義務
(1)本協議の約定に従って隴菀会社を管理し、法に基づいて各生産、経営及び管理活動を規範化し、実施する権利がある。
(2)隴菀公司の党建設、党風廉政建設及び人事任免、人員募集、契約締結、賃金待遇などの関連労働人事を担当する。
(3)隴菀公司の歴史遺留問題を解決するには、隴菀公司の制限資産の財産権証明書の取り扱いを担当し、隴菀公司が所属する蔚藍建科及び大禹投資などの子会社を法に基づいて経営し、株主の権利を行使するよう指導する。
(4)資産賃貸などの方式を通じて隴菀菀菀会社の資産(乙が隴菀会社の資産を使用する場合、「賃貸協議」を締結する必要がある)を活性化する権利があるが、勝手に対外に資産を譲渡したり、国有資産の流失をもたらしたりしてはならない。
（5）甲の要求通りに財務、業務報告書とその他の資料を提出し、甲が会計事務所を手配した監査、監督、検査と質問を受け、要求通りに改善する。
(6)隴菀公司の生産経営、安全環境保護、応急管理、投書・訪問・安定維持と労働組合グループの管理を担当する。
(7)本協議の約束に従って託管経営職責を履行し、隴菀会社の一部または全部を他人に託管経営させてはならない。
（8）乙が隴菀公司に日常経営による甲への借入金の返済を督促する。（V）受託事項の引継ぎ及び受託期間
1.本契約が発効した日から10営業日以内に、甲は双方が確定した移管リストに従って隴菀会社の営業許可証、公印及びその他の印鑑、銀行口座番号、管理書類、財務帳簿、資産証明書などのすべての会社の経営管理書類資料を交付する。
2.本契約が発効した日から10営業日以内に、乙は隴菀菀会社に関係者を派遣し、工商登録を行い、甲は積極的に協力する。
3.委託管理終了前の60営業日以内に、甲、乙双方は共同で専門機構に委託して隴菀会社に対して監査を行い、双方は専門機構の監査報告に基づいて移管案を制定しなければならない。
4.委託管理が終わった後、乙は隴菀公司に委任された管理者を免職し、委任または採用された他の人員は、甲が採用しない場合、異動または解任しなければならない。
5.隴菀菀会社の歴史的遺留問題の解決（例えば無証不動産が財産権証明書を取得し、対外投資が株式の払戻または清算を完了するなど）後、乙は隴菀会社の名義の資産を買収し、双方は監査評価などの国資取引手順を履行し、取引協議に署名する権利がある。
（VI）違約責任
甲乙双方は厳格に契約の約束に従って自分の義務を履行しなければならない。もし本契約のいかなる一方が本契約及び関連法律法規の規定に違反して本契約が履行されなかったり、完全に履行されなかったりした場合、違約側はこれによるすべての責任を負わなければならない。また、守約側が受けた損失を賠償し、守約側は本契約書を早期に解除または終了する権利がある。
（VII）紛争解決
本協議を履行するために紛争が発生した場合、双方は協議して解決しなければならず、協議が成立しない場合、いかなる一方も法に基づいて契約締結地に管轄権のある人民法院に訴訟して解決することができる。
(VIII)署名及び発効
本協議は双方がそれぞれ必要な審査・認可手続きを履行し、法定代表者(または授権代表)の署名を経て公印を捺印した後に発効する。
六、関連取引の目的及び上場企業への影響
隴菀会社の資産は良質で、隴菀会社が受託経営した後の良好な予想と発展の見通しに基づき、会社は隴菀会社の配当によって30%の委託管理費用を受け取り、経営リスクを負わず、委託管理を通じて、会社と隴菀会社双方が一日も早く資源協同を実現し、互恵発展を促進することに有利であり、会社の長期利益に合致する。今回の受託経営管理会社は隴菀会社に対してのみ経営管理サービスを提供し、委託管理期間内に、隴菀会社の財産権の隷属関係、資産、債権債務の権利主体及び独立法人主体は変わらず、会社の合併報告書の範囲に組み入れず、会社の独立運営、財務状況に影響を与えず、会社及び株主全体の合法的権益の維持に有利であり、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
七、会社は年初から開示日までに当該関連者と累計して各種関連取引が発生した状況は2022年1月から公告開示日まで、会社と甘粛国投はすでに日常関連取引が67.72万元発生した。隴菀会社の管理を受託したため、会社と傘下の子会社は隴菀会社の関連往来残高1382万元に対応した。
八、独立取締役の事前承認と独立意見
（Ⅰ）独立取締役の事前承認意見
今回の関連取引は公平、公正、公開の原則に従い、関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、会社と株主全体の利益を損なうことはないと考えています。そのため、私たちはこの議案を取締役会の審議に提出することに同意します。
（Ⅱ）独立取締役の意見
今回の会社は甘粛国と「委託管理協定」を締結し、隴菀菀会社の所属資産管理と使用関係をさらに整理することができ、資源の協同を実現し、互恵発展を促進するのに有利である。署名した「委託管理協議」の内容は関連法律、法規の規定に合致する。陇菀会社に対して託管を行い、管理費を徴収し、会社の運営、財務状況と経営結果に不利な影響を与えない。会社が本議案を審議する取締役会の開催手続き、採決手続きは関連法律法規と「会社定款」などの関連規定に合致し、議案は審議過程において、関連取締役は採決を回避する。損害会社は存在せず、
