Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
取締役会秘書の仕事細則
2022年4月
目次
第一章総則……2第二章取締役会秘書の職務資格……2第三章取締役会秘書の職責……3第四章取締役会秘書の任免及び仕事細則……4第五章附則……6
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」または「当社」と略称する)の規範的な運営を促進し、取締役会秘書の役割を十分に発揮し、取締役会秘書の仕事に対する管理と監督を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 規約」(以下「会社規約」と略称する)本仕事の細則を制定する。
第二条会社は取締役会秘書1名を設置し、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、取締役会に責任を負う。
第三条会社の取締役会は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を任命し、取締役会秘書の職責履行に協力することができる。証券事務代表は深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が組織した取締役会秘書資格訓練に参加し、取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
第四条会社の取締役会秘書と証券事務代表はいずれも本制度を遵守しなければならない。
第二章取締役会秘書の職務資格
第五条会社の取締役会秘書は以下の職務資格を有しなければならない。
(I)大学の専科以上の学歴を持ち、秘書、管理及び株式事務などの仕事に3年以上従事している。
(II)職責履行に必要な財務、管理、法律専門知識を備えている。良好な個人の品格と職業道徳を持ち、関連法律、法規と規則を厳格に遵守し、忠実に職責を履行することができる。(III)取締役会秘書は会社の取締役、副総経理、財務責任者又は会社定款に規定されたその他の高級管理者が担当しなければならない。特殊な状況で会社のその他の人員が取締役会秘書を担当しなければならない場合、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の同意を得なければならない。
(IV)深交所から発行された「取締役会秘書資格証明書」を取得する。
第六条以下の状況の一つを有する場合、会社の取締役会秘書を担当してはならない。
(I)最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(II)最近36ヶ月に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。(III)当社の現在の監事;
(IV)深交所が取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第三章取締役会秘書の職責
第七条取締役会秘書の主な職責は以下の通りである。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。(II)会社の投資家関係管理と株主資料管理の組織と協調を担当し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを協調する。
(III)取締役会会議と株主総会会議の準備を組織し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持の仕事を担当し、重大な情報が公開されていない場合、直ちに深交所に報告し、公告を行う。
(V)関連会社のうわさに注目し、自ら真実を証明し、取締役会などの関連主体に直ちに深交所のすべての質問に答えるように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、本規則及び深交所のその他の規定要求の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律、法規、規則、規範性文書、本規則、深交所のその他の関連規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに如実に深交所に報告しなければならない。
(VIII)会社の株式及び派生品種の変動の管理事務などを担当する。
(Ⅸ)法律法規、深交所が要求したその他の職責。
第四章取締役会秘書の任免及び仕事細則
第八条取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会によって任命または解任される。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、その取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第九条会社は初めて株式を公開発行して上場した後の三ヶ月以内または元取締役会秘書が離職した後の三ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
第十条会社は取締役会秘書を招聘する予定の会議が5つの取引日を開く前に、当該取締役会秘書の関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。深セン証券取引所は関連資料を受け取った日から5つの取引日以内に異議を提出しない場合、取締役会は招聘することができる。
第十一条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後、関連情報が開示されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反に関する情報を除く。
第12条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、財務責任者及びその他の高級管理者と会社の関係者は取締役会秘書の情報開示における仕事を支持し、協力しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、情報開示に関するすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求した。
取締役会秘書は職責履行過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、直接深交所に報告する権利がある。
第十三条取締役会秘書は以下の状況の一つが現れた場合、会社の取締役会は事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本細則第六条に規定する状況の一つが現れた場合。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない場合。
(III)職務執行時に重大な誤りや漏れが発生し、会社や投資に重大な損失をもたらす。(IV)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、本規則、深交所その他の関連規定または会社定款に違反し、投資家に重大な損失をもたらした場合。
(V)取締役会が取締役会秘書を引き続き務めるべきではないと判断したその他の状況。
第十四条会社の取締役会が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、取締役会秘書または取締役会秘書を解任して辞任する場合、会社の取締役会は深交所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、深交所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十五条取締役会秘書が退任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、関連書類、処理中及びその他の処理待ち事項を、会社監事会の監督の下で移管しなければならない。
第16条会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、深セン証券取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
第十七条取締役会秘書の空席期間が三ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、六ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第18条会社は取締役会秘書が在任期間中に要求に従って深交所組織の取締役会秘書の後続訓練に参加することを保証しなければならない。
第五章附則
第19条文脈が別途指す場合を除き、本細則でいう「以上」、「以下」はいずれも本数を含み、「超」、「以下」はいずれも本数を含まない。
第20条本細則に記載されていない事項は、国の法律、法規、「上場規則」、「マザーボード規範運営ガイドライン」及び「会社定款」の関連規定に従って執行する。
第21条本細則が国家法律、法規及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合、国家法律、法規、「上場規則」、「マザーボード規範運営ガイドライン」及び「会社定款」の関連規定を基準とする。
第二十二条本細則は取締役会の審議が可決された日から実施する。
第二十三条本細則は取締役会が解釈と修正を担当する。
