Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 報酬と審査委員会実施細則
二〇二年四月
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 報酬と審査委員会実施細則
目次
第一章総則……2第二章人員構成…2第三章職責権限……3第四章会議の開催と通知……4第五章議事と採決手続き……5第六章報酬考課……6第七章附則……6
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
報酬と審査委員会実施細則
第一章総則
第一条 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)取締役及び高級管理職の業績考課と評価体系を確立し、完備するため、科学的、有効な報酬管理制度を制定し、会社の人材開発と利用戦略を実施するため、「中華人民共和国公司法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社管理準則」(以下「管理準則」と略称する)、「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、会社が取締役会報酬と審査委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構であり、主に会社の高級人的資源報酬案の制定と管理を担当し、高級管理者の業績指標を評価する。
第二章人員構成
第3条報酬と審査委員会は3人の会社の取締役から構成され、その中には2人の独立取締役が含まれている。
第4条報酬と審査委員会委員(主任委員を含む)は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条報酬と審査委員会は主任(招集者)を設置し、会社の取締役会が独立取締役を選出して担当する。委員会主任は報酬と審査委員会会議の招集と司会を担当し、委員会主任が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定して職権を代行する。委員会主任が職責を履行しない場合、他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、会社の取締役会が委員を指定して報酬と審査委員会主任の職責を履行することができる。
第六条報酬と審査委員会委員の任期は同取締役会取締役の任期と同じである。報酬と審査委員会の委員期間が満了する前に、「会社法」、「会社定款」または本実施細則に規定された職務禁止の状況が発生しない限り、理由もなく職務を解除してはならない。
第七条報酬と審査委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因で規定人数の2/3を下回った場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員人選を選挙しなければならない。選出された委員が就任する前に、元委員は依然として法律、行政法規、部門規則と本定款の規定に従い、関連職責を履行しなければならない。
第八条「会社法」、「会社定款」の取締役義務に関する規定は報酬と審査委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第九条報酬と審査委員会は主に以下の職権を行使する。
(I)取締役と高級管理職の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
(II)取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
(III)会社の高級管理職の職責を制定する。
(IV)会社の高級管理職の業績考課体系と業績考課指標を制定する。
(V)会社の取締役と高級管理職の報酬制度と報酬基準を制定する。
(VI)会社の取締役と高級管理職の長期激励計画を制定する。
(VII)会社の長期激励計画の管理を担当する。
(VIII)会社の長期激励計画を授与する人員資格、授与条件、行権条件などを審査する。
(Ⅸ)取締役会の授権委託のその他の事項。
第十条報酬と審査委員会の職権行使は、「会社法」、「ガバナンス準則」、「会社定款」及び本実施細則の規定に合致しなければならず、会社と株主の利益を損なってはならない。
第十一条報酬と考課委員会が制定した高級管理職の職責、業績考課体系と業績考課基準は会社の取締役会の承認を得て実行する。
第12条報酬と審査委員会が制定した取締役報酬案は取締役会の審議を経て株主総会に報告し、高級管理者の報酬案は直接会社の取締役会に報告して承認する。
第13条報酬と審査委員会が制定した会社の長期激励計画は会社の取締役会と株主総会の承認を得なければならない。
第14条本実施細則が取締役会または株主総会の承認を明確に必要とする事項を除き、報酬と審査委員会は第9条に規定されたその他の職権及び取締役会の授権範囲内の事項に対して決定権を有する。
第十五条報酬と審査委員会が職責を履行する時、会社の関連部門は協力し、必要な費用は会社が負担しなければならない。
第四章会議の開催と通知
第16条報酬と審査委員会会議は必要に応じて開催され、会社の取締役、報酬と審査委員会の主任または2人以上の委員が連名で報酬と審査委員会会議の開催を要求することができる。
第十七条報酬と審査委員会会議は主に高級管理者の前年度の業績指標の完成状況を評価し、評価結果に基づいて会社の取締役会に意見または提案を提出する。
第18条前項に規定された内容のほか、報酬と審査委員会の例会は職権範囲内で会議通知に明記されたいかなる事項を検討することができる。
第19条報酬と審査委員会は会議の開催の3日前に会議の通知を出さなければならない。緊急の場合、いつでも開催することができる。
第20条報酬と審査委員会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
会議の通知は内容の完全な議案を添付しなければならない。
第五章議事と採決手続き
第21条報酬と考課委員会は3分の2以上の委員が出席しなければならない。会社の取締役は報酬と審査委員会の会議に出席することができるが、非委員の取締役は会議の議案に対して議決権を持っていない。
第二十二条報酬と審査委員会の委員は自ら会議に出席しなければならない。他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託することもできる。他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。
第二十三条報酬と審査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合、今回の会議での議決権を放棄したものと見なす。報酬と審査委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合、他の委員に会議に出席するように委託しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第二十四条報酬と審査委員会の決議は全委員の過半数を経て可決しなければならない。報酬と審査委員会委員は一人一人に一票の議決権を有する。
第25条報酬と考課委員会は、必要と判断した場合、会議議案に関連する他の人員を招集して会議に列席し、状況を紹介したり、意見を発表したりすることができるが、非報酬と考課委員会委員は議案に対して議決権を持たない。
第二十六条会議に出席する委員は、真剣に責任を負う態度に基づいて、議案を審議し、個人の意見を十分に表現しなければならない。
第二十七条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決であり、会議は通信採決方式で開催することができる。
第28条報酬と審査委員会が決議した書面は会社の書類として保存し、会社の存続期間中、保存期間は10年以上であってはならない。
第六章報酬考課
第二十九条報酬と審査委員会は内部執行グループを設置し、閉会期間中に高級管理職の業績状況を必要とする追跡理解を行い、会社の他の部門は積極的に協力し、必要な資料をタイムリーに提供しなければならない。
第三十条報酬と審査委員会委員は以下の関連資料を調べる権利がある。
(I)会社の年度経営計画、投資計画、経営目標;
(II)会社の定期報告;
(III)会社の財務諸表;
(IV)会社の各管理制度;
(V)会社の株主総会、取締役会、経理事務会の会議決議と会議記録;
(VI)その他の関連資料。
第三十一条報酬と審査委員会委員はある問題について高級管理職に質問することができ、高級管理職は答えなければならない。
第三十二条報酬と審査委員会委員は理解と把握の状況資料に基づき、会社の経営目標の完成状況と結びつけ、その他の関連要素を参考にし、高級管理者の業績指標、報酬案、報酬水平等を評価する。
第三十三条報酬と審査委員会委員は、知った会社の関連情報について、これらの情報がまだ公開されていない前に秘密保持義務を負う。
第七章附則
第三十四条本実施細則でいう「以上」、「以下」は、文脈が別途指すものを除き、いずれも本数を含み、「超」、「以下」は本数を含まない。
第三十五条本実施細則の未完事項は、国の法律、法規及び「会社定款」の関連規定に従って執行する。
第三十六条本実施細則が国の法律、法規及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合、国の法律、法規及び「会社定款」の関連規定を基準とする。
第三十七条本実施細則は、会社の取締役会が制定し、改正し、取締役会決議が採択された日から施行する。
第三十八条本実施細則は取締役会が解釈と修正を担当する。
