Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
対外担保決定制度
2022年4月
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
対外担保決定制度
第一章総則
第一条 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールし、財務リスクを防ぎ、会社の経営の安定を確保し、会社の健全かつ安定した発展を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国国民法典」(以下「民法典」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)と「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度は会社、会社の持株子会社の対外保証に適用する。
本制度に記載の対外保証とは、会社が第三者として債権者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為をいう。保証形式には保証、抵当及び質押が含まれる。
本制度に記載の対外保証には、会社が持株子会社に提供する保証が含まれる。
会社及び持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和を指す。
第三条会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。会社の支店は対外保証をしてはならず、子会社は会社の承認を得ずに対外保証をしてはならない。
本制度に別途規定があり、持株子会社に保証を提供する以外、会社の対外保証時に被保証者に反保証を提供することを要求しなければならない。反保証提供者の実際の保証能力と反保証の実行性を慎重に判断しなければならない。
第四条会社全体の取締役は、会社の対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。持株株主及びその他の関連者は、会社が他人に担保を提供することを強制してはならない。
第五条会社は印鑑保管と使用管理に関する制度の中で担保事項に関する印鑑使用審査許可権限を明確にし、担保事項に関する印鑑使用登録をしっかりと行わなければならない。
第二章被担保企業の資格
第六条会社は独立法人資格を有し、かつ以下の条件の一つを有する単位を保証することができる:(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と現実的または潜在的に重要な業務関係を持つ単位。
(III)会社は全資会社、持株子会社、参株会社に属する。
上記の条件に合致しないが、会社はその業務往来と協力関係を発展させる必要があると考えている申請保証人は、株主総会の同意を得て、保証を提供することができる。
第七条被担保企業は第六条の規定に合致しなければならないほか、以下の条件を備えなければならない。
(I)借入人の資格を備え、借入金及び資金の投入は国の法律法規、銀行貸付政策の関連規定に合致する。
(II)資信がよく、資本実力が強い。
(III)強い経営管理能力を持ち、製品は比較的良い販路と市場の見通しがあり、借金資金投資プロジェクトは比較的高い経済効果を持っている。
(IV)資産の流動性がよく、短期返済能力が強く、保証された借金の元利返済期間に十分なキャッシュフローを持っている。
(V)被保証企業が会社の持株子会社以外の企業である場合、反保証(相互保証企業を含まない)を提供する。
第八条会社の持株子会社を除き、以下のいずれかの状況がある申請保証単位について、会社はその保証を提供してはならない。
(I)財産権が不明で、改制がまだ完成していないか、国家の法律法規や国家産業政策に合致しない場合。
(II)虚偽の財務諸表とその他の資料を提供する。
(III)会社が前回その保証のために、債務の期限切れ、利息の滞納などの状況が発生した場合。
(IV)2年連続で損失した場合。
(V)経営状況が悪化し、信用不良の場合。
(VI)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VII)会社は、この保証に他の会社または株主の利益を損なう可能性があると考えている。
第九条会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。当該株主が出資比率に基づいて会社の持株子会社または参株会社に同等の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できない場合、会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明しなければならない。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第十条会社の対外保証の最高意思決定機構は会社の株主総会であり、取締役会は「会社定款」及びその他の関連取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。規定の権限を超えた場合、取締役会は議案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第十一条会社は保証を決定する前に、会社の関係部門は被保証人の経営状況、財務状況と信用状況を真剣に調査し、保証申請者及び反保証人が提供した基本資料を審査検証し、申請保証人及び反保証人の財務状況及び保証事項の合法性、保証事項の利益とリスクを十分に分析し、保証事項に関する報告を形成し、会社の総経理の審査に提出する。本制度の規定に従って相応の審議承認手続きを履行する。
第十二条会社は被保証人の財務状況及び債務返済能力などに引き続き注目しなければならない。例えば、被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、会社の取締役会は直ちに有効な措置をとり、損失を最小限に抑えなければならない。
保証を提供する債務が満期になった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義を履行するように促さなければならない。
第十三条保証人は保証契約に署名する前に会社の関係部門に保証申請書を提出し、保証する債務状況、対応する業務或いはプロジェクト、リスク評価と防犯を説明し、以下の資料を提供する。
(I)企業基本資料(企業名、登録住所、法定代表者、経営範囲と当社の関連関係その他の関係を含む);
(II)借入金に関する主な契約及び主な契約に関する資料;
(III)反保証案と基本資料;
(IV)保証方式、期限、金額などの保証契約に関する内容;
(V)最近監査された財務報告、返済資金源及び計画、返済能力分析;
(VI)主な口座開設銀行に不良貸付記録があるかどうか。
(VII)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VIII)会社が必要とする他の重要な資料。
第十四条保証人の提供を申請する反保証は、一般的に会社が保証を提供する金額を下回らない。被担保者が反担保を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、会社は担保の提供を拒否しなければならない。
会社の財務部は保証申請者に反保証措置の実行を協調し、督促しなければならない。
第十五条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十六条会社の以下の対外保証事項は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議承認を提出しなければならない。
(I)単一保証額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えた。
(II)上場企業及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、上場企業が最近1期監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)上場企業及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、上場企業が最近1期監査総資産の30%を経て提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
上場会社の株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第十七条会社は持株子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議ごとに取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は資産負債率70%以上と資産負債率70%未満の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月以内の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十八条会社は合弁又は連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会又は株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は今後十二ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象及びその対応する新規保証額を合理的に予測し、株主総会の審議に提出することができる。
(I)被保証人は上場会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の保証事項が実際に発生した場合、上場企業は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の保証残高も株主総会の審議で可決された保証額を超えてはならない。
第19条会社がその合弁又は連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁又は連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた側の単一調剤金額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えない。
(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第20条株主総会で審議すべき担保事項について、被担保者の資産負債率が70%を超えたか否かを判断する場合、被担保者が最近1年間監査した財務諸表または最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準としなければならない。
第21条会社が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、会社が関連者に保証を提供する場合、関連保証について相応の審議手続きと開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
第二十二条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人又はその他の組織に担保を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二十三条会社及びその持株子会社が反担保を提供する場合、担保に関する規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第二十四条本制度第十七条、第十八条及び第十九条に掲げる以外の対外保証事項は取締役会が審議し承認する。
取締役会が対外保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役を経て、独立取締役の3分の2以上の審議同意を得なければならない。
取締役と審議事項の間に関連関係がある場合、当該取締役は当該議決に参加してはならない。当該議決は全非関連取締役の過半数を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席した非関連取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。関連取締役の数が3人未満でない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第25条会社の独立取締役は、取締役会が対外保証事項(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第二十六条会社の対外保証は書面形式を採用しなければならない。保証契約、反保証契約及びその他の関連法律文書は、法律、法規及び規範性文書の要求内容を備えなければならない。
保証契約が締結される場合、責任者は主契約、保証契約、反保証契約などの法律文書を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、株主総会または取締役会の関連決議及び会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項に対して、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、責任者は保証を提供することを拒否し、会社の株主総会または取締役会に報告しなければならない。
会社の代表取締役またはその授権代表は取締役会または株主総会の審議承認に基づいて、会社を代表して署名する。
