Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
インサイダー情報関係者管理制度
第一章総則
第一条 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、内幕取引を回避し、情報開示の公平原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第5号-上場企業内幕情報関係者登録管理制度」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規と『 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 定款』(以下「会社定款」と略称する)、『 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 情報開示管理制度』の関連規定により、本制度を制定する。
第二条取締役会は会社の内幕情報の管理機構であり、監事会は内幕情報関係者管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条取締役会秘書は会社の内幕情報秘密保持業務の責任者である。
第四条取締役会秘書は証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構及び新聞メディア、株主の接待、コンサルティング(質問)、サービスを統一的に担当する。取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。
第五条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、分(子)会社は内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、取締役会秘書と積極的に協力して内幕情報関係者の登録、報告をしっかりと行わなければならない。
第二章内幕情報及び内幕人員の範囲
第六条本制度におけるインサイダー情報とは、インサイダーが知っている会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、会社が中国証券監督管理委員会が指定した情報開示刊行物やウェブサイトで正式に公開していない情報を指す。
第七条本制度が指す内幕情報の範囲は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または損失が発生した場合。
(VI)会社の定期報告、業績予告、業績速報;
(VII)会社の配当、株式激励または再融資(公開発行、非公開発行、配株、会社債または転換可能債券の発行などを含む)などの増資計画;
(VIII)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(8552)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(X)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(十一)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)会社の債務保証の重大な変更;
(十四)重大な不可抗力事件の発生;
(十五)会社の重大な関連取引;
(十六)会社の営業用主要資産が封鎖、差し押さえ、凍結または抵当、質押、オークション、販売、譲渡、廃棄される。
(十七)会社の取締役、監事及び高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(18)会社が犯罪の疑いで司法機関に立件調査されたり、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、会社の取締役、監事、高級管理職が犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られたりする。
(十九)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(二十)社債の信用格付けが変化した。
(二十一)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(二十二)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(二十三)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(二十四)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第八条本制度が指す報告が必要な内幕情報の関係者は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)、(II)項の関係者との親族関係、業務往来関係等により会社の内幕情報を知っているその他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した他の人員。
第三章インサイダー情報管理
第九条上場企業は内幕情報を法に基づいて公開・公開する前に、会社の内幕情報関係者のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報関係者のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。そして、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後、5つの取引日以内に本所に報告された。内幕情報関係者は確認しなければならない。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社の株主、実際の支配者及びその関連者が上場会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、会計士事務所、弁護士事務所及びその他の仲介機構が委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に関連会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
内幕情報関係者ファイルには、氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十条会社は以下の状況が発生した場合、内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報関係者のリストを如実に、完全に記録し、「内幕情報関係者登録表」(添付ファイル一を参照)に記入し、深セン証券取引所に関連情報開示文書を報告すると同時に、内幕情報関係者ファイルを深セン証券取引所に報告しなければならない。
(I)会社が買収されたことを知った。
(II)会社は重大資産再編停止公告を開示する予定である。
(III)会社の取締役会は証券発行予案を審議、可決した。
(IV)会社の取締役会は合併、分立草案を審議、採択した。
(V)会社の取締役会は株式買い戻し予案を審議した。
(VI)会社は年度報告、半年度報告を開示する予定である。
(VII)会社の取締役会は高転送の利益分配、資本積立金の株式移転予案を審議した。上記の「高送転」とは、10株当たり配当金と資本積立金の転増株数の合計株数が8株以上(8株を含む)に達したことを指す。
(VIII)会社の取締役会は株式激励草案、従業員持株計画草案を審議、採択した。
(8552)会社に重大な投資、重大な対外協力、または日常経営の重大な契約などが発生し、会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項。
(X)会社は30%以上の株主とその一致行動者が株式を増資した結果を公表する予定である。(十一)会社が重大な事項を開示する前に、会社の株はすでに取引異常が発生した。
(十二)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十一条会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻し、株式激励などの重大事項を行う場合、「内幕情報関係者登録表」に記入するほか、重大事項プロセス覚書(添付書類二)を作成しなければならない。内容は計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参与する人員リスト、計画決定方式などを含むが、これらに限らない。会社は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促し、内幕情報が法に基づいて公開された後、直ちに内幕情報関係者のファイルと重大事項プロセス覚書を証券取引所に報告しなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
証券会社、弁護士事務所などの仲介機構は上場会社と協力して、内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書をタイムリーに報告し、執業規則の要求に基づいて、関連情報を確認しなければならない。
第12条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイル情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者のファイルは記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年保存される。中国証券監督管理委員会とその派遣機構、深セン証券取引所は内幕情報の知る人のファイルを調べることができる。
第四章秘密保持制度
第13条会社全体の取締役、監事及びその他の関係者は、会社の情報が公開されていない前に、情報の知る範囲を最小限に抑えるべきである。
第14条内幕情報の知る人は秘密保持の責任を負い、会社の内幕情報がまだ公表されていない前に、内幕情報の知る人は関連内幕情報の内容を外部に漏らしてはならず、報道、伝送してはならず、関連情報を親族、友人、同僚またはその他の人に漏らしてはならない。更に内幕情報を利用して本人、親族あるいは他人のために利益を計ってはならず、会社の証券を売買したり、他人に会社の証券を売買することを提案したりしてはならない。
第十五条会社が大株主、実際の支配者以外のその他の内幕情報関係者に未公開情報を提供する場合、提供する前に、秘密保持契約に署名したか、または会社に対して秘密保持の義務があることを確認しなければならない。
第16条会社の取締役は非公開情報議案を審議し採決する際、職責を真剣に履行し、関連者の取締役は採決を回避しなければならない。大株主、実際の支配者が会社に未公開の情報を提供するように合理的な理由がない場合、会社の取締役会は拒否しなければならない。
第十七条内幕情報の知る人は積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の届出をしっかりと行い、本制度の関連要求に従い、直ちに会社に真実、正確、完全な内幕情報の知る人情報を提供しなければならない。第18条会社の取締役会は、インサイダー情報の知る人の情報の真実性、正確性、完全性を検査し、インサイダー情報の知る人の届出リストと情報の真実、正確、タイムリー、完全性を保証しなければならない。会社の取締役会秘書は会社の内幕情報の関係者の登録と届出の仕事を担当している。
会社はインサイダー情報の知る人のファイルを報告する同時に書面の承諾を出して、記入したインサイダー情報の知る人の情報と重大事項のプロセスの覚書の内容の真実、正確、完全を保証して、そしてすべてのインサイダーに
