Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
株主総会議事規則
2022年4月
目次
第一章総則……2第二章株主総会の招集……4第三章株主総会の提案と通知……6第四章株主総会の開催……8第五章審議と採決……10第六章株主総会決議……12第七章附則……14
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)株主の合法的権益を守るため、株主総会の職責権限を明確にし、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上市会社株主総会規則」と「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 規約」(以下「会社規約」と略称する)およびその他の法律、法規と規範性文書の関連規定は、会社の状況と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
第三条会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第四条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第五条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)会社の対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資、取引性金融資産への投資、売却可能な金融資産の投資、満期までの投資などを含む)、財務援助の提供、資産の借入または賃貸、管理に関する契約の締結(委託経営、受託経営などを含む)、資産の贈与または贈与(現金資産の贈与を除く)、債権または債務再編、研究と開発プロジェクトの移転、ライセンス契約の締結、借入融資などの取引に係る取引金額が以下の基準の一つに達する事項。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、高い者を計算データとする。
2、取引標的(例えば株式)に係る資産純額は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
6、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(十六)会社と関連者との取引(現金資産の贈与と保証の提供を除く)金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議する。
(十七)株式激励計画を審議する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。第五条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えた。
(II)上場企業及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、上場企業が最近1期監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)上場企業及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、上場企業が最近1期監査総資産の30%を経て提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
上場会社の株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第六条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。「会社定款」に規定された臨時株主総会を開くべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開かなければならない。
第二章株主総会の招集
第七条取締役会は、本規則第六条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数は「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3未満である。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第八条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と本定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、書面で理由を説明し、公告しなければならない。
第九条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。第十条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十一条監事会又は株主が自ら株主総会を召集することを決定した場合、書面で取締役会に通知しなければならない。同時に、会社の所在地である中国証券監督管理委員会に機構と証券取引所を派遣して届け出た。
株主総会決議が公布される前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、会社の所在地である中国証券監督管理委員会に機構と証券取引所を派遣して関連証明資料を提出しなければならない。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。
第十三条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第14条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十五条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は表採決を行い、決議をしてはならない。
第十六条取締役会は以下の原則に従って提案を審査する。
(I)相関。取締役会は提案に関連する事項が会社と直接関係があり、法律、法規と「会社定款」に規定された株主総会の職権範囲を超えない場合、株主総会に提出して討論しなければならない。上記の要件に合致しない場合は、株主総会に提出しない。
(II)プログラム性。取締役会は提案に関連する手続き的な問題を決定することができる。提案を分割または合併採決する場合、元の提案者の同意を得なければならない。元提案者が変更に同意しない場合、株主総会会議の司会者はプログラム的な問題について株主総会に決定を提出し、株主総会が決定したプログラムに従って討論することができる。
第十七条取締役会が株主総会の提案を会議の審議事項に組み入れないことを決定した場合、当該株主総会で解釈と説明を行うべきである。
提案者は、取締役会がその提案を株主総会の議事日程に組み入れない決定に異議を唱える場合、本規則第10条に規定された手順に従って臨時株主総会を召集することができる。
提案者が自ら臨時株主総会を開催することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、臨時株主総会を開催する通知を出さなければならない。通知の内容は以下の規定に合致しなければならない。
第18条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。会社は開始期限を計算する際、会議の開催日を含まない。
第19条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全体の普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、議決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株式登録日:株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日以上でなければならない。株式登記日が確認されると、変更してはならない。
(V)会務常設連絡先名、電話番号。
第20条株主総会の通知と補充通知において、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主に討論させる
