Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
監査委員会実施細則
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章人員構成……3第三章職責権限……4第四章議事規則……5第五章附則……7
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
監査委員会実施細則
第一章総則
第一条会社の取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会の管理層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『上場会社ガバナンス準則』(以下「ガバナンス準則」と略称する)、「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、会社が取締役会監査委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条取締役会監査委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と審査を担当する。
第二章人員構成
第3条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2分の1以上を占め、独立取締役のうち少なくとも1人が会計専門家である。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会は委員会主任委員(招集者)1名を設置し、会計専門家の独立取締役委員が担当し、取締役会の選挙によって選出する。
第六条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条会社証券事務部は監査委員会に総合サービスを提供し、監査委員会の日常業務の連絡、会議組織などの協調を担当する。会社の財務及び監査部門は監査委員会に専門的なサポートを提供し、関連資料の準備と内部制御制度の実行状況のフィードバックを担当する。
第三章職責権限
第八条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。
(II)内部監査の監督と評価を行い、内部監査と外部監査の協調を担当する。
(III)会社の内部統制を監督し評価する。
(IV)外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(V)会社の内部監査制度の確立とその実施を監督する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門の関係を調整する。
(VII)会社の財務情報とその開示を審査する。
(VIII)社内統制制度を審査し、財務報告と情報開示事務に関する内部統制制度の確立と実施状況に対して年度内部統制自己評価報告を発行する。
(8552)社内統制制度の関係部門会議を招集する権利がある。
(X)取締役会が通過した後、監査委員会の年度仕事計画を実施する。
(十一)内部監査部門が提出した仕事計画と報告などを審議し、取締役会に速やかに報告する。
(十二)法律法規、「会社定款」、会社の取締役会が授与したその他の事項。
第九条取締役会監査委員会は上場企業の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用条項を審査し、上場企業の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。
監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第十条監査委員会は内部監査部門の仕事を監督及び評価する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第11条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社が違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、直ちに深交所に報告しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面の評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。取締役会または監査委員会が社内統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、または推薦者、独立財務顧問、会計士事務所が社内統制の有効性に重大な欠陥があると指摘した場合、取締役会は直ちに深交所に報告し、開示しなければならない。会社は公告の中で内部統制に存在する重大な欠陥または重大なリスク、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。
第十二条会社の取締役会又はその監査委員会は、内部監査部門が発行した評価報告及び関連資料に基づき、年度内部統制自己評価報告を発行しなければならない。
内部統制自己評価報告書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)取締役会は内部統制に対して真実性を報告する声明;
(II)内部制御評価作業の全体状況;
(III)内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法;
(IV)内部制御欠陥及びその認定状況;
(V)前年度の内部統制欠陥の改善状況;
(VI)本年度の内部制御欠陥に対する改善措置;
(VII)内部制御の有効性の結論。
第13条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審査決定に提出する。監査委員会は監事会の監事監査活動に協力しなければならない。
第四章議事規則
第14条監査委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、各会計年度が終了した4ヶ月以内に、監査委員会は少なくとも1回の例会を開き、主任委員が招集し、主宰しなければならない。会社の取締役、監査委員会の主任委員または2人以上の委員が連名で監査委員会の臨時会議の開催を要求することができる。委員会主任委員は提案を受けてから10日以内に臨時会議を招集し、主宰しなければならない。
第15条監査委員会の例会は会議の開催前の5日前に会議の通知を出すべきである。臨時会議は会議の開催の3日前に会議の通知を出すべきで、緊急の場合、いつでも開催することができます。
第16条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。
第十七条監査委員会委員は自ら会議に出席しないし、他の委員に代わって会議に出席することを委託していない場合、今回の会議での議決権を放棄したものと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、他の委員に出席を依頼しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。第18条委員会のメンバーは、自身の判断に基づいて、明確かつ独立して意見を発表し、できるだけ統一的な意見を形成しなければならない。確かに統一意見が形成されにくい場合は、会議紀要に各意見を記載し、説明しなければならない。
第19条会議の決議は、全委員の過半数を経て可決されなければならない。
第20条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決であり、臨時会議は通信採決の方式で開催することができる。
第21条監査委員会は内部監査部門の責任者に会議に出席するように要求することができ、必要に応じて会社の他の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することもできる。
第二十二条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第二十三条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名し、会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
第二十四条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十五条会議に出席する委員はいずれも会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第五章附則
第二十六条本実施細則でいう「以上」、「以下」は、文脈が別途指すものを除き、いずれも本数を含み、「超」、「以下」は本数を含まない。
第二十七条本実施細則の未完事項は、国の法律、法規及び「会社定款」の関連規定に従って執行する。
第28条本実施細則が国の法律、法規及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合、国の法律、法規及び「会社定款」の関連規定を基準とする。
第二十九条本実施細則は、会社の取締役会が制定し、改正し、取締役会決議が採択された日から施行する。
第三十条本実施細則は取締役会が解釈する。
