Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
取締役会議事規則
2022年4月
目次
第一章総則……2
第二章取締役会の構成と職権……2第三章取締役会の提案……6第四章取締役会の会議通知……7第五章取締役会の開催と採決……8
第六章附則……13
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)及び「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定を制定し、本規則を制定する。
第二条取締役会は株主総会に責任を負い、法律、行政法規、部門規則、「会社定款」及び株主総会が授与した職権を行使する。
第三条取締役会の下に証券事務部を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
第二章取締役会の構成と職権
第四条会社の取締役会は会社の常設的な意思決定機構であり、法律法規、「会社定款」及び株主総会から与えられた職権を行使し、株主総会に責任を負う。取締役会会議は取締役会の議事の主な形式である。取締役が規定に従って取締役会会議に参加することは、取締役の職責を履行する基本的な方法である。
第五条取締役会は理事長を一名置く。理事長は会社の取締役が務め、取締役会が全取締役の過半数で選出する。
第六条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)会社の株主総会の授権範囲内で、会社の株主総会の審議承認を経なければならない以外に重大な資産を購入し、販売することを審議する。対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資、取引性金融資産への投資、金融資産の売却、満期までの投資などを含む);財務援助を提供する。資産を借入または賃貸する。管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。資産を贈与または贈与する。債権または債務再編;研究と開発プロジェクトの移転;許可協定などの重大な取引事項を締結する。
(8552)会社の株主総会の授権範囲内で、会社の株主総会の審議承認を必要とする以外の関連取引事項を審議する。
(X)会社の株主総会の授権範囲内で、会社の株主総会の審議承認を必要とする以外の会社の対外保証事項を審議する。
(十一)会社の内部管理機構の設置を決定する。
(十二)会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十三)取締役会の各専門委員会の設立案を立案し、株主総会の承認を得て、取締役会の専門委員会の人員の選任を決定する。
(十四)会社の基本管理制度を制定する。
(十五)「会社定款」の改正案を制定する。
(十六)会社の情報開示事項を管理する。
(十七)株主総会に会社に監査サービスを提供する会計士事務所を招聘または交換してもらう。
(十九)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
第七条株主総会の授権範囲内で、取締役会が会社の株主総会の審議承認を必要とする以外の事項を審議する具体的な権限は以下の通りである。
（1）会社は重大資産を購入、販売する；対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資、取引性金融資産への投資、金融資産の売却、満期までの投資などを含む);財務援助を提供する。資産を借入または賃貸する。管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。資産を贈与または贈与する。債権または債務再編;研究と開発プロジェクトの移転;許可協定を締結する。借入金融資などの事項が以下のいずれかの状況に属する場合、取締役会が審議する:1、取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿値と評価値が存在し、高い者を計算データとする。
2、取引標的(例えば株式)に係る資産純額は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
6、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の「資産の購入または売却」取引が発生した場合、資産総額と成約金額の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算し、累計計算を経て最近の監査総資産の30%に達した場合、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(2)会社と関連自然人との取引金額が30万元以上、または関連法人との取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引事項。
対外投資を除き、これらの事項は権限に従って取締役会または株主総会で審議しなければならない。本条前項に規定された各事項が本条前項に規定された相応の最低限度額に達していない場合、取締役会は会社の総経理に審査、承認を授権する。
第八条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会の重要な書類に署名する。
(IV)取締役会が授与したその他の職権。
理事長はその職権範囲(授権を含む)内で権力を行使する場合、会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある事項に遭遇した場合、慎重に決定し、必要に応じて取締役会の集団決定に提出しなければならない。授権事項の執行状況について、理事長は直ちに全取締役に通知しなければならない。
第九条副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する(会社に2人以上の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が職務を履行する)。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第十条会社は監査委員会を設立し、株主総会の決議に基づいて取締役会に指名委員会、報酬と審査委員会と戦略委員会を設立することができる。取締役会の各専門委員会の構成は株主総会によって決定され、各専門委員会の仕事細則は取締役会が制定し、そのメンバーの交換は取締役会が選挙方式で確定する。専門委員会は取締役会に責任を負い、「会社定款」と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第十一条各専門委員会は仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第12条各専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。
第三章取締役会の提案
第十三条取締役会会議
取締役会が職権を行使する形式は取締役会会議である。取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
取締役会は毎年少なくとも2回会議を開き、それぞれ毎年上期と下期に開催され、理事長が招集し、会議が開催される10日までに書面で取締役と監事全員に通知する。
1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役、監事会は取締役会臨時会議の開催を提案することができる。理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第14条提出した議案は以下の基準に合致しなければならない。
(1)取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、証券事務部は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
(2)取締役会臨時会議の開催を提案する場合、証券事務部または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
1、提案者の氏名又は名称;
2、提案理由又は提案に基づく客観的な事由；
3、会議の開催時間或いは期限、場所と方式を提案する。
4、明確かつ具体的な提案；
5、発議者の連絡先や発議日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第十五条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長が招集し、主宰し、理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が主宰する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第四章取締役会の会議通知
第16条取締役会定期会議を開く場合、証券事務部は会議が10日前に会議を通知し、直接送達、ファックスなどの書面方式を通じて、取締役、監事及び総経理と取締役会秘書全員に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
取締役会臨時会議を開く場合、証券事務部は会議が3日前に会議を通知し、専任者、メール、電話などの方式を通じて、取締役、監事及び総経理と取締役会秘書全員に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある場合は、電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第十七条会議通知の内容
取締役会の書面会議の通知には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれなければならない。
第十八条会議通知の変更
取締役会定期会議の書面による会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面による変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第五章取締役会の開催と採決
第19条会議の準備
(I)取締役会会議の準備は取締役会秘書が担当する。
(II)証券事務部は取締役会秘書に協力して取締役会の討論決定を提出する議案をまとめ、関連規定に従い、議案が要求に合致するかどうかを初歩的に審査しなければならない。議案は理事長の審査同意を得た後、取締役会に提出して討論することができる。
(III)取締役会秘書は会議前に各会務の手配をしっかりと行い、変動があれば、直ちに各取締役に通知しなければならない。
(IV)取締役会秘書が原因で職責を履行できない場合、理事長が専門人員を指定して臨時に取締役会秘書の職責を代行する。
第20条取締役会はすべての取締役に提供しなければならない。
