Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
2021年度取締役会業務報告
2021年、 Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) (以下「会社」と略称する)取締役会は「会社法」「証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」「取締役会議事規則」などの管理制度の規定に厳格に従い、株主総会から与えられた取締役会職権を確実に履行し、株主総会の各決議を厳格に執行し、国有企業改革の3年間行動案を深く推進し、取締役会の職権試験作業は、会社法人のガバナンス構造を絶えず規範化し、会社の取締役会が科学的に意思決定し、運営を規範化できることを確保し、会社と株主全体の利益を効果的に保障した。
一、2021年度経営状況
報告期間中、会社の営業収入は25820396万元で、前年同期比4.09%増加した。上場企業の株主に帰属する純利益は3269397万元で、前年同期比6.39%増加し、グループ全体が安定して前進し、着実に質を高め、「十四五」会社の高品質発展の良好なスタートを実現した。
二、取締役会の職務履行状況
(I)取締役会の日常運営を規範化し、各政策決定の科学的規範を確保する
2021年、会社の取締役会は全部で9回の会議を開き、会議の開催と採決手続きはすべて「会社法」「会社定款」などの法律法規と規範性文書の規定に合致し、全取締役は自ら各会議に出席し、取締役会に提出したすべての議案に対して真剣に審議し、具体的な状況は以下の通りである。
1.第7回取締役会第19回会議は2021年3月31日に現場会議と通信採決の方式で開催された。会議は「会計政策の変更に関する議案」「取締役会職権試験業務の実施案の実行に関する議案」「マネージャー層メンバーの任期制と契約化管理及び職業マネージャー制度の実施案の確立に関する議案」「会社保証管理方法」「会社対外寄付管理方法」を審議・採択した。
2.第7回取締役会第20回会議は2021年4月15日に現場会議方式で開催され、会議は「会社2020年度取締役会業務報告」「2020年度総経理業務報告」「会社2020年度報告及び報告要旨」「会社2020年度財務決算報告及び監査報告」「会社2021年度財務予算報告」「会社2020年度利益分配予案」「会社2020年度内部統制評価報告」「会社2021年度監査機構招聘」の議案、「会社予想2021年度日常関連取引」の議案、「今後3年間(2021年-2023年)株主収益計画」、「会社の重大資産再編業績承諾の実現状況と承諾期間満了減損テスト結果に関する」の議案、「2020年度株主総会の開催に関する」の議案、「会社法定代表者授権委託管理方法」、「全額子会社が親会社に利益を分配する予定」の議案。3.第7回取締役会第21回会議は2021年4月22日に現場プラス通信採決方式で開催され、会議は「会社の完全子会社建築設計院と蘭州市安寧都市発展グループ有限会社が協力して有限責任会社を設立することに関する議案」を審議・採択した。4.第7回取締役会第22回会議は2021年4月28日に現場会議方式で開催され、会議は「会社2021年第1四半期報告」を審議・採択した。
5.第七回取締役会第二十三回会議は2021年8月18日に現場会議方式で開催され、会議は『2021年半年度報告要旨』『2021年半年度報告全文』『理事長事務会管理弁法の議案』『取締役会議案管理弁法の議案』『取締役会決議検査監督弁法の議案』を審議・採択した。
6.第7回取締役会第24回会議は2021年8月31日に現場会議方式で開催された。会議では、「取り消しの予定部分が授与されたが、販売制限が解除されていない株式の買い戻しに関する議案」「銀行の信用申請及び完全子会社の担保提供に関する議案」「会社取締役会専門委員会議事規則の改正に関する議案」「会社取締役会秘書業務規則の議案」「会社取締役会専門委員の選出に関する議案」を審議・採択した。「会社の完全子会社の資本金増加に関する議案」「2021年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」。
7.第7回取締役会第25回会議は2021年10月25日に現場会議方式で開催され、「会社2021年第3四半期報告」、「会社定款」を改正する議案、「株主総会議事規則」を改正する議案、「取締役会議事規則」を改正する議案、「マネージャー層工作規則」を改正する議案、「2021年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択した。
8.第7回取締役会第26回会議は2021年11月22日に現場会議方式で開催され、会議は「会社第7回取締役会非独立取締役の選出に関する議案」「2021年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択した。
9.第七回取締役会第二十七回会議は2021年12月6日に現場会議方式で会議を開催し、『 Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) 第十四次五カ年計画要綱』『株式購入資産の発行に関する承諾の延期履行に関する議案』『2019株式インセンティブ計画について販売制限期間の解除と販売制限条件の解除による第一次成果を初めて授与する議案』『2021年第四回臨時株主総会の開催に関する議案』を審議・採択した。。
(II)株主総会決議を厳格に執行し、各決議の順調な実施を確保する
2021年、会社は全部で5回の株主総会を開き、すべて取締役会が招集し、取締役会は規範的に株主総会を組織して開催した。会社の取締役会は各株主総会の決議を真剣に実行し、会社の株主総会が通過した各議案の順調な実施を推進し、広範な株主の会社の重大事項に対する知る権利、参加権と採決権を確保し、全体の株主の利益を効果的に維持し、保障した。1.2021年5月14日、取締役会は2020年度株主総会を開催した。「会社2020年度取締役会業務報告」「会社2020年度監事会業務報告」「会社2020年度報告及び報告要旨」「会社2020年度財務決算報告及び監査報告」「会社2021年度財務予算報告」「会社2020年度利益分配予案」「会社2021年度監査機構招聘」「未来3年(2021年-2023年)株主還元計画」を審議・採択「会社の重大資産再編業績承諾の実現状況と承諾期間満了の減損テスト結果に関する議案」。
2021年6月4日、会社は2020年度利益分配予案に従って全株主に10株ごとに現金配当2.00元(税込)、現金配当総額760661万元を配当した。会社の今回の利益分配方案は《上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当》《会社定款》の利益分配に関する要求に合致し、今回の利益分配方案は株主の即期利益と長期利益を兼ね備え、会社の経営業績と発展に一致し、会社の発展計画に合致し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
2.2021年9月16日、取締役会は2021年第1回臨時株主総会を開催した。「取り消し予定部分が授与されたが、販売制限が解除されていない制限株の買い戻しに関する議案」「銀行の信用申請及び完全子会社に担保を提供する議案」を審議、可決した。3.2021年11月10日、取締役会は2021第2回臨時株主総会を開催した。「会社定款」の改正案、「株主総会議事規則」の改正案、「取締役会議事規則」の改正案、「監事会議事規則」の改正案を審議・採択する。
4.2021年12月8日、取締役会は2021第3回臨時株主総会を開催した。「会社の第7回取締役会の非独立取締役の選出に関する議案」を審議・採択した。
5.2021年12月22日、取締役会は2021第4回臨時株主総会を開催した。「株式購入資産の発行に関する承諾の履行延期に関する議案」を審議・採択した。
(III)独立取締役の職責履行状況
報告期間内、会社の独立取締役は「会社法」「上場会社で独立取締役を設立することに関する指導意見」「深セン証券取引所上場会社の規範運営ガイドライン」「会社定款」などの関連法律法規と規範性文書の規定と要求に厳格に従い、各議案を真剣に審議した。独立取締役が事前承認意見または独立意見を発表する必要がある事項については、要求に従って関連意見を発表し、会社の利益と中小株主の合法的権益を積極的に維持し、独立取締役の役割を十分に発揮した。
(四)取締役会の各専門委員会の職責履行状況
会社の取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会などの4つの専門委員会が設置されている。各委員会の主な職責は取締役会に協力して意思決定事項に対してコンサルティング意見と提案を提供することである。取締役会の各専門委員会は「会社定款」「取締役会議事規則」及び各委員会の仕事細則に厳格に従って会議を開き職責を履行し、関連仕事に対して意見と提案を提出し、取締役会の科学的な意思決定に重要な役割を果たした。1.戦略投資委員会：会社の「十四五」計画の編成過程において、戦略投資委員会は会社の業界特徴と発展優勢を結合し、会社の外部情勢、内部条件などを分析し、会社の「十四五」発展戦略の確定、産業最適化布局などに対して確実に実行可能な提案を提出し、取締役会の科学的、慎重な政策決定を効果的に促進した。
2.監査委員会：報告期間内に、監査委員会は『取締役会監査委員会議事規則』の規定に従い、勤勉に責任を果たす態度に基づいて、会社の内部統制運行状況に対して検査と監督を行い、内部統制執行効果と効率を評価し、そして直ちに改善提案を提出し、会社の内部統制システムの持続的な完備を督促する。会社の定期報告作成期間中、年審会計士とのコミュニケーションを通じて、監査機構に計画通りに監査活動を展開するよう促し、会社の年度財務会計報告書及び監査機構を招聘する議案について審議採決を行い、監査委員会の定期報告作成と情報開示における監督作用を十分に発揮する。
3.指名委員会:報告期間内、指名委員会は会社の「取締役会指名委員会議事規則」の規定に基づいて職責を履行し、7期取締役会の非独立取締役候補状況を審査した。
4.報酬と考課委員会:報告期間内、報酬と考課委員会は「2019年制限性株式激励計画」に基づいて、会社の株式激励計画の最初の販売制限解除の販売制限解除について審議した。
(V)情報開示義務を積極的に履行し、情報開示の質の向上に努める
2021年、会社の取締役会は「会社法」「株式上場規則」「会社定款」と「会社情報開示管理制度」などの関連法律法規と規範性文書の要求に厳格に従い、情報開示義務を真剣に履行し、会社の定期報告と臨時報告をタイムリーに作成し、開示し、会社の情報開示内容が真実で、正確で、完全であることを確保する。年間65件の公告を公開し、重大な漏れがなく、公開情報はすべて深セン証券取引所の監督管理要求に合致している。(VI)投資家の利益を保護し、インサイダー情報管理をしっかりと行う
2021年、会社の取締役会は投資家関係管理を重視し、多様化したルートを通じて投資家と積極的に相互作用し、投資家が関心を持っている会社のガバナンス、経営状況、発展の見通しなどの方面の問題をタイムリーに解答し、年間21回相互作用しやすいプラットフォーム上の投資家の問題に答え、回復率は100%である。同社は全景網で2020年度ネット業績説明会を開催し、投資家が関心を持っている配当関連、経営状況、業績の疑いなど23の質問に答え、多くの投資家の会社に対する理解をさらに強化した。報告期間内に取締役会は「敏感情報管理方法」「内幕情報管理制御制度」などの規則制度を厳格に執行し、会社の取締役会事務室は法に基づいて内幕情報の知る人を登録し、報告した。会社は、インサイダー情報の漏洩やインサイダー情報の関係者が違反して会社の株を売買したり、他人に会社の株を売買することを提案したりしたことは発生していない。
三、2022年取締役会の重点業務
2022年は「十四五」計画を実施する肝心な年であり、さらに会社の改革と革新が勢いに乗って、一流の工事技術産業グループを全面的に建設する堅塁攻略の年を開く。会社の取締役会は団結して一致して、真剣に各職責を履行して、積極的に会社の発展戦略を貫徹して、着実に各仕事をしっかりと行って、もっと良い業績で全体の株主に報いるように努力します。
(I)科学的な意思決定、会社のガバナンスレベルを絶えず向上させる
2022年、取締役会は「証券法」「国務院の上場企業の質のさらなる向上に関する意見」などの精神を深く貫徹、実行し、会社の第8回取締役会、管理層の交代選挙と任命活動を秩序正しく推進し、取締役会の建設をさらに強化し、取締役会のメンバーに引き続き学習を強化し、取締役の職責履行能力を強化し、取締役会と各専門委員会、独立取締役の専門職能を十分に発揮するよう促す。取締役会及び各専門委員会の規範化、効率的な運営と慎重化、科学的な意思決定を確保し、科学的な意思決定能力と会社の規範管理レベルを絶えず向上させ、会社の高品質な発展を促進する。
(II)会社の経営管理業務に対する指導を強化する
取締役会は会社の経営発展態勢に密接に関心を持ち、積極的に必要なサービスと支持を提供し、経営管理層が会社の戦略計画、経営計画及び株主総会、取締役会が採択した各決議を真剣に検査し、督促し、経営層が年度経営目標をめぐって主業を深く耕すことを指導し、各計画目標の実行と
