杭蕭鋼構造株式会社
2021年度独立取締役述職報告
当社は＊＊＊ Hangxiao Steel Structure Co.Ltd(600477) （以下「会社」と略称する）の第七回取締役会の独立取締役として、「会社法」、「証券法」、「上場会社の独立取締役規則」などの関連法律法規の規定及び「会社定款」、「会社の独立取締役の仕事制度」の要求に厳格に従い、2021年度の仕事の中で誠実、勤勉、独立に職責を履行し、会社の生産経営情報をタイムリーに理解する。会社の発展状況に全面的に注目し、会社が開いた関連会議に積極的に出席し、独立取締役と各専門委員会の役割を十分に発揮し、会社の規範的な運営を促進し、会社全体の利益と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守った。
2021年度の主な職務履行状況について以下のように報告します。
一、独立取締役の基本状況
会社の第7回取締役会には3人の独立取締役がいて、それぞれ羅金明さん、王紅雯さんと周永亮さんで、具体的な個人状況は以下の通りです。
1、羅金明、男性、1968年生まれ、会計学教授、公認会計士。南昌有色金属工業学校経済科教師、景徳鎮陶磁器学院企業管理学部副主任、景徳鎮陶磁器学院教務処副処長、浙江工商大学財務と会計学院副院長、浙江工商大学監査処長を務めたことがある。現在、浙江工商大学会計学院党委員会書記、 Riyue Heavy Industry Co.Ltd(603218) 、浙江中国 Zhejiang China Commodities City Group Co.Ltd(600415) グループ株式会社、万源生態株式会社、寧波前程家居株式会社及び当社の独立取締役を務めている。2、王紅雯、女性、1972年生まれ、大学院生学歴、中国共産党党員、経済師。浙江上場会社協会常務副会長兼秘書長を務めたことがある。現在、普華資本取締役総経理、 Hang Zhou Iron & Steel Co.Ltd(600126) China Kings Resources Group Co.Ltd(603505) 6 Beijing Creative Distribution Automation Co.Ltd(002350) 02381 Zhejiang Double Arrow Rubber Co.Ltd(002381) 、当社の独立取締役を務めています。
3、周永亮、男、1963年生まれ、法学博士。北京視野コンサルティングセンターの副主任、北京国富経済研究院院長、 Shaanxi Construction Machinery Co.Ltd(600984) Shaanxi Construction Machinery Co.Ltd(600984) )独立取締役を務めたことがある。現在、北京国富革新管理コンサルティング有限会社の理事長、三祥科学技術(831195)、万緑生物(830828)及び当社の独立取締役を務めている。
会社の独立取締役として、私たちは会社で独立取締役以外のその他の職務を担当していません。会社の株主単位とその付属企業にも勤めていません。会社の主要株主、実際の支配者、または会社と利害関係のある他の単位や個人の影響を受けず、独立性に影響を与える他の状況もありません。二、年度職責履行概況
1、取締役会と株主総会に出席する場合：
2021年度、会社は12回の取締役会と3回の株主総会を開催した。われわれが2021年度に取締役会会議及び株主総会に出席する具体的な状況は以下の通りである。
取締役会の参加状況株主総会の独立状況
取締役は本年、直接通信で連続するかどうか
氏名董出席方式参加は、株主総会に2回欠席した回数に回数席回数を加えた回数に参加しない回数を依頼する。
数議
ロキンミン12 12 11 0 0 No 2
王紅雯12 12 0 0 No 3
周永亮12 12 11 0 0 No 2
2021年度、われわれは上述の各会議の各議案に出席し、真剣に審議し、それぞれの専門的な面から、客観的で公正な判断を行い、意見と提案を提出した。会議では、関連議案の状況報告を真剣に聴取し、関連する問題について会社の管理職や関連する仲介機関に尋ね、議案の内容を全面的に理解し、関連問題について独立した意見を発表しました。特に、関連取引など中小株主の切実な利益にかかわる案件について、慎重な検討と分析を行った後、事前および確認意見を発表しました。報告期間中、われわれは各議案に異議を唱えなかった。
2、取締役会専門委員会の開催状況:会社の取締役会の下に設置された戦略委員会、指名委員会、監査委員会、報酬と審査委員会は、制定された議事規則に従って会議を組織し、開催し、会社の規範発展に対して合理化の提案を提出する。戦略委員会を除いて、残りの委員会は独立取締役が主任委員を務め、独立取締役が多数を占めている。
上記の各専門委員会の仕事の中で、私たちは自分の専門経験を十分に利用して、それぞれ戦略、管理コンプライアンス、会計などの角度から意見と提案を提出して、各専門委員会の会社法人のガバナンス構造における重要な役割を確実に発揮しました。
3、現場の考察と会社が独立取締役の仕事状況に協力する:会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、不定期に会社の生産経営状況とコミュニケーションの重大事項の進展状況を交流し、私たちの職責履行に必要な条件と支持を提供した。報告期間中、当社は会社の株主総会に参加するなど、すべての便利な機会を十分に利用し、会社を実地調査しました。同時に、私達も積極的に会社の四半期管理会議と重要な事項の特別テーマ会議に参加して、会社に対する理解を強化してそして自身の専門の角度から会社の発展に対して合理性の提案を出して、十分に指導と監督の作用を発揮しました。報告期間中、会社のすべての会議資料に隠蔽、誤導などの状況はなく、私たちの職責履行に必要な条件と十分な支持を提供した。われわれは慎重な態度で勤勉に行動し、会社が報告した各会議資料を真剣に読み、議決事項に対して明確な意見を発表し、監督管理部門の関連規定に基づいて一部の審議事項に対して独立取締役の事前承認意見と独立意見を発表した。
三、年度の職責履行における重点関心事項の状況
2021年、私達は以下の事項に対して重点的に関心を持って、その合法的なコンプライアンス性に対して独立の明確な判断をして、独立の意見を発表して、具体的な情況は以下の通りです:
1、関連取引状況：
会社は取締役会を開く前に、日常の関連取引事項を私たちと十分なコミュニケーションを行い、私たちの承認を得た後、会社の第7回取締役会第26回会議に提出して審議し、可決した。
当社は、2020年度の日常関連取引が年初より一部を超えると予想しているのは、2020年中に完全子会社の万郡不動産有限会社の100%株式を売却したことによるもので、関連者に商品を販売したり、労務を提供したり、受け入れたりするための日常関連取引であり、会社の正常な生産経営のニーズを満たすためである。取引方式と定価の原則は変更されず、取引は公正で合理的で、当社及び株主の全体利益に合致し、資金占有と会社の利益損失をもたらさず、当社全体の株主利益を損なう状況は存在しない。会社が2021年度に発生する予定の日常関連取引はすべて正常な生産経営に必要であり、関連取引の定価は市場の公正原則に従い、株主と会社の利益を損なってはならない。会社は関連要求に厳格に従って関連する意思決定プログラムを履行し、取締役会はこの議案を審議する時、関連取締役は採決を回避し、その採決プログラムは関連法律法規の規定に合致する。
2、対外保証及び資金占用状況：
報告期間内、会社が対外的に提供した各保証はすべて持株子会社に対する保証であり、その融資業務は経営発展の需要であり、その保証リスクはコントロール可能であり、保証の意思決定手順は「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に合致している。会社及び持株子会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する他の状況があることは発見されず、会社は関連規定に従って必要な審議決定手順と情報開示義務を履行し、規則に違反して担保し、期限を過ぎて担保する状況は存在しない。
報告期間内に、会社は関連法律法規の規定を厳格に遵守することができ、持株株主及びその他の関連者が資金を占有する場合はなく、資金を直接又は間接的に持株株主及びその他の関連者に提供して使用する場合もない。
3、募集資金の使用状況：報告期間内に、会社が募集資金または前期募集資金を当期まで使用していない場合。
4、会社が高級管理職を任命し、報酬状況：
報告期間中、会社は取締役会秘書を交代し、9人の副総裁を新たに招聘した。9人の候補者の在任資格、教育経歴、仕事の背景、専門能力を審査し、独立意見と指名委員会の審査意見を発表した。査察の結果、姚濤さんは個人的な原因で会社の副総裁兼取締役会秘書の職務を辞任し、その辞任原因は実際の状況と一致した。その辞任は関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、手続きは合法的に有効である。取締役会が提供した宋蓓蓓さん、劉安貴さん、呉華英さん、王雷さん、黄新良さん、蔡志恒さん、覃波さん、葉静芳さんと劉暁光さんの履歴書などの関連資料を審査し、以上の人員の教育背景、職務経歴、専門能力と職業素養は会社の役員を担当する職務条件と職務履行能力を備えていると考えています。会社が高級管理職を任命する関連手続きは関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致し、関係者は中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、かつ立ち入り禁止が解除されていない現象は存在せず、証券取引所に上場会社の高級管理職を担当するのに適していないと公開的に認定される状況も存在しない。
私たちは2021年の年度報告書に開示された董監高人員の報酬を審査し、会社が2021年の年度報告書に開示した取締役、監事と高級管理人員の報酬はいずれも会社の報酬政策に合致していると考えている。
5、業績予告及び業績速報状況：
同社は2021年1月28日に「2021003 Hangxiao Steel Structure Co.Ltd(600477) 2020年度業績予想増益公告」を発表し、2020年度に上場企業の株主に帰属する純利益が前年同期比50%-70%増加する見込みで、上場企業の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益は前年同期比10%-30%増加する見通しだ。
同社は2021年3月27日に「 Hangxiao Steel Structure Co.Ltd(600477) 2020年度報告」を発表し、2020年度に上場企業の株主に帰属する純利益は前年同期比54.38%増加し、上場企業の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益は前年同期比11.85%増加した。
会社の2020年度業績予告に開示された事項は2020年度報告と一致する。
6、会計士事務所の任命或いは変更状況：
報告期間中、会社は大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機関に再雇用した。検査の結果、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社に2020年度の財務監査と内部制御監査サービスを提供する過程で、独立、客観、公正な執業準則に従い、年度監査任務を順調に完成したと考えています。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度の財務監査機構と内部統制監査機構として引き続き招聘することに同意し、2020年度の財務監査費用85万元と内部統制監査費用60万元を支払うことに同意した。
7、会計政策の変更状況：
2021年4月29日、当社は第7回取締役会第28回会議で審議された「会計政策の変更に関する議案」及び関連資料を審査し、独立した意見を発表した。会社の財務状況と経営成果を公正に反映する。今回の会計政策の変更の決定手順は関連法律法規と会社定款の規定に合致し、会社の財務諸表に重大な影響を及ぼすことはなく、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、今回の会計政策の変更に同意します。
8、現金配当及びその他の投資家のリターン状況：
報告期間内に、会社の2020年度株主総会の審議を経て、「会社の2020年度利益分配案」が可決された。会社の2020年12月31日の総株式2153737411株を基点に、全株主に10株ごとに現金配当1.05元(税込)を配当し、合計で現金配当226142422816元(税込)を配当し、配当金を配当せず、資本積立金で配当金を増額しない。この利益分配案は年中に実施された。検査の結果、取締役会が作成したこの分配予案は「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の実際の状況に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
9、会社及び株主の承諾履行状況：報告期間内に、会社及び株主の各承諾はすべて厳格に遵守され、承諾に違反する状況は現れなかった。
10、情報開示の実行状況：
報告期間内、会社は4部の定期報告と57部の臨時公告を発表し、持続的な関心と監督を経て、私たちは会社の情報開示の実行が「会社法」、「証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」、「情報開示管理制度」の規定に合致し、必要な審査・認可、報告手続きを履行し、情報開示が真実で、正確で、完全で、タイムリーであると考えている。虚偽の記載、誤導的な陳述、または重大な漏れは存在しない。
11、内部制御の実行状況：
会社は2012年4月にすでに「内部制御マニュアル」を編制し、取締役会の審議と承認を経て全面的に貫徹・実行した。2021年度、会社の取締役会監査委員会の下に設置された監査監察部は会社の「内部制御マニュアル」の執行状況に対して監査、抜き取り検査を行った。現在、会社の内部統制制度はすでに基本的に会社のマーケティング、購買、生産運営、制をカバーしている。
