Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) について
特定の対象に対して株式出願書類を発行する場合
質問状の回答の確認
推薦機構（主代理店）
(深セン市福田区福田街道益田路5023号平安金融センターB座第22-25階)二〇二年四月
上海証券取引所：
貴社が2021年11月17日に発行した「 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 特定対象者への株式出願書類の発行に関する審査質問状」(上証科審(再融資)〔2021102号)(以下「質問状」と略称する)を受領いたしました。 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) (以下「 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 」、「発行者」「会社」と略す)平安証券株式会社(以下「推薦機構」と略す)、国浩弁護士(上海)事務所(以下「発行人弁護士」と略す)、立信中聯会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「申告会計士」と略す)などの関係者と質問状に記載された問題を項目ごとに審査し、以下のように回答した。審査してください。
特別な説明がない場合、本回答に使用される略称は、「 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 2021年度に特定対象に発行されるA株募集説明書」（以下「募集説明書」という）の意味と同様であり、合計値が各項目の数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
フォントの意味
黒体「質問状」に記載されている問題
宋体(太くない)の「質問状」に対する返事、仲介機構の査察意見
楷書(太字)本質問状の前回回答内容の修正、および募集
明細書開示の修正補足
目次
質問1：発行案について…3問題2:募集プロジェクトについて……4問題3：融資規模について…50問題4：前回募集した資金について…66質問5:財務投資について……72問題6:発行者の経営状況について……85問題7:その他の事項について……100付:推薦機関の全体的な意見……104
質問1：発行シナリオについて
申告資料と公開資料によると、葛志勇は会社の28.20%の株式をコントロールし、李文は会社の19.20%の株式をコントロールし、二人は「一致行動人協定」に署名して会社に対して共同コントロールを形成し、この協定の有効期間は会社が先発上場してから36ヶ月である。
同社は今回、葛志勇に株式を発行する予定で5億5000万元の資金を募集し、発行数の上限に基づいて計算すると、今回の発行が完了すると、葛志勇のコントロール割合は33.47%に増加し、李文のコントロール割合は17.80%に低下する。葛志勇は購入資金が借金などの自己資金または自己資金に由来することを認め、現在、貸し手と5.5億元を超えない「借金協力意向協定」を締結している。
(1)葛志勇は今回の買収の具体的な資金源に用いられ、今回の発行株式を買収する資金力を備えているかどうか。「借入金協力意向協定」の締結状況、借入金金額、金利、期限、保証、返済手配と資金源、紛争解決メカニズムなどの主な約束内容、この協定が法律効力を備えているかどうか、さらに葛志勇が将来十分な資金を調達できずに今回の発行に失敗するリスクがあるかどうかを論証する。(2)資金貸し出し側の主な情報は、葛志勇と関連関係またはその他の貸し出し、共同投資関係があるかどうか、双方の協議の主な約束内容と結びつけて、葛志勇に巨額の資金を貸し出した原因と合理性を説明する。双方とその関連者は、今回の発行に借入契約以外の利益の手配があるかどうかについて、葛志勇が借入で今回の発行株式を買収するコンプライアンス、合理性を十分に論述した。(3)葛志勇の負債状況と今回の購入には大額の借金が必要であり、実制御者の大額負債が発行者の制御権と経営安定性に与える影響を十分に分析し、潜在的なリスクがあるかどうか。(4)会社が共同で実際にコントロールした李文が今回の購入に参加しなかった背景と原因を結びつけ、今回の発行後の葛志勇の持株比率と「一致行動協定」の有効期間を結びつけて、発行者のコントロール権の安定性に与える影響を説明する。(5)「上場企業買収管理弁法」と結びつけて、今回の発行に関する事項が相応の手続きを履行したかどうか、会社の実制御者が株式をコントロールするロック期限が規定に合致しているかどうかを説明する。(6)今回実制御者に株式の定価を発行する根拠、計算過程及び公正性を具体的に説明する。
発行者に「借入協力意向協議」及びその他の関連協議を添付ファイルとして提供してください。
発行者の弁護士に確認して明確な意見を発表してください。
返信:
の資金力;「借入協力意向協定」の締結状況、借入金金額、金利、期限、保証、返済手配と資金源、紛争解決メカニズムなどの主な約束内容、この協定が法律効力を備えているかどうか、さらに葛志勇が将来十分な資金を調達できずに今回の発行に失敗するリスク(I)葛志勇が今回の購入の具体的な資金源に使用されるかどうかを論証する。今回発行された株式を買収する資金力があるかどうか
1、葛志勇は流動資金が限られており、今回購入した具体的な資金源は借入金である。
葛志勇は2010年に李文と会社を創立してから、その長年の創業期間に形成した主な資産は持っている会社の株式であり、それは株を持っていることと仕事を通じて会社から受け取った報酬と配当金を通じて、すでに主に会社に再投資、寄付、会社の株式を譲受するなどの状況に用いられているため、現在の自己流動資金は比較的に限られており、今回の購入の資金需要を満たすにははるかに不足している。そのため、葛志勇氏が今回購入した資金源は借金だった。
2、葛志勇は資金調達能力が強く、拘束力のある借入意向協定を締結した(1)葛志勇は資金調達能力が強く、主に市場価値が高く、質の良い会社の株を持っている
A、本審査質問状の回答発行日までに、葛志勇は直接会社の21102450株の株を保有し、2022年4月15日前の20取引日、前の60取引日と前の120取引日の終値を計算し、葛志勇が保有している会社の株価はそれぞれ44.49億元、42.59億元、45.62億元だった。
B、ここ数年来、会社の主な下流業界の光伏業界は全体的に成長態勢にあり、中国の光伏設備は比較的強い価格比の優位性によって、世界市場で比較的強い競争力を示し、2020年、中国の光伏設備産業の規模は前年同期比40%大幅に増加し、総規模は280億元を超え、比較的大きな発展空間を持っている。同時に会社の経営状況は良好で、報告期間内の主な経営データは以下の通りである。
プロジェクト2022年1-3月2021年2020年2019年
新規受注金額（億14.40,42.81,26671591
元、付加価値税を含む）
収入（万元）6249163204672751143831754221
純利益（万元）101478736736751553290727624
会社の注文は十分で、2022年1-3月に新たに注文した14億4000万元(付加価値税を含む)は、前年同期比84.62%増加した。2022年3月31日現在、同社の受注額は48.94億元(付加価値税を含む)で、前年同期比77.00%増加した。
(2)葛志勇はすでに資金の貸し手と拘束力のある「借入協力意向協議」を締結し、貸し手は相応の資金力を持っている。
葛志勇はすでに貸し手の張虹、王懐前と「借入協力意向協定」及び「借入協力意向協定の補充協定」(以下「借入協力意向協定」及び「補充協定」と合称する)に署名し、このような協定には法律的拘束力がある。上記の借入先はそれぞれ2021年9月、12月の2回に合計5.5億元を超える預金、私募証券投資基金または財テク製品などの資産証明書を提供し、借入人の確認によると、これらの資金はいずれも自己資金に由来し、具体的な状況は以下の表に示す。
自然人の基本状況資金源状況
Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) )持株株主杭州 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 科学技術は経営と投資の蓄積に由来し、張虹グループ有限会社に投資する株主、実際の支配者林建華経営産業プロジェクト、および一級、二級市配偶者(主な情報は本問題の回答「1-1-2」を参照)場投資
深セン世紀致遠私募証券基金管理有限会社
王懐前持株株主、実際の支配者(主な情報は本問を参照してその経営所得に由来する
回答“1-1-2”）
以上、今回の買収資金に比べて、葛志勇は規模が大きく、質の良い資産を持ち、資金調達能力が強く、資金貸し出し側と拘束力のある「借入協力意向協定」に署名し、買収資金の出所を明確にしたため、葛志勇は今回発行した株式を買収する資金実力を備えている。
(II)「借入金協力意向協定」の締結状況、借入金金額、金利、期限、保証、返済手配と資金源、紛争解決メカニズムなどの主な約束内容、この協定が法律効力を備えているかどうか2021年9月24日、張虹、王懐前と葛志勇は「借入金協力意向協定」に署名し、2021年11月25日、張虹、王懐前と葛志勇は「補充協定」に署名した。前述の協議の主な内容は以下の通りである。
事項協議約定内容
借入金金額は人民元5.5億元を超えず、中国証券監督管理委員会の登録同意による株式発行に必要な購入資金を下回らない。
利回り収益は年9%（単利）で、実際の使用日数で計算する
資金の使用期限は24ヶ月を超えず、使用期限が満了する1ヶ月前に、借入者の書面による期限申請を経て、借入者の同意を得た後、借入者は使用期限が満了した後、意向協議に約束された同等条件に従って12ヶ月を超えない権利を有する。
保証なし
返済手配借入者が提供した資金の使用期限が満期になった場合、借入者は元金と収益を返済する。借入側は自身の資金状況によって早めに元金を返還することができ、一回の元金は人民元5000万元を下回らない。
返済資金借入者は、自身が保有している上場企業の株式を合法的に合規して減持することを含むが、それに限らない。
紛争解決協議双方が本協議の下の事項で紛争が発生した場合、適切にコミュニケーションして処理しなければならない。合意メカニズムが達成できない場合、双方は原告の所在地の裁判所で訴訟を提起する権利がある。
張虹、王懐前および葛志勇はいずれも完全な民事行為能力者であり、「借入協力意向協定」およびその「補充協定」は張虹、王懐前および葛志勇の真実の意味で、この協定の内容は法律、行政法規の強制的な規定に違反せず、公序良俗に違反していないため、この協定は法律の効力を備えていると述べた。
「借入協力意向協定」の約束によると、上場企業の定増事項が中国証券監督管理委員会の登録同意を得た場合、借入側と葛志勇は正式な借入協定に署名しなければならないため、この協定は借入双方にも法律的拘束力がある。
(III)葛志勇が将来十分な資金を調達できずに今回の発行に失敗するリスクがあるかどうかをさらに論証する
1、前に述べたように、葛志勇が保有する会社の株式市場は価値が高く、質が良いため、資金調達能力が強い。
2、今回葛志勇に資金を提供した貸し手は強い資金力を持っている。貸し手は2021年9月、12月の2回にわたって合計5.5億元を超える預金、私募証券投資基金または財テク製品の証明書を提供した。このうち、今回の貸し手の張虹女史系 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) )の実際の支配者である林建華配偶者、杭州 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 科学技術グループ有限会社( Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) の持株株主)の株主。2022年3月24日の公告によると、林建華、張虹夫妻は杭州 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 科学技術グループ有限会社と林建華を通じて直接株を持ち、 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 総株価の61.91%を占めている。 Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) 系EVA Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 電池フィルムトップ企業で、市場価値が高い。このため、今回の資金貸し手は葛志勇に今回の購入金を提供する資金力を備えている。
3、葛志勇はすでに資金の貸し手と拘束力のある借入契約を締結した。「借入協力意向協定」とその「補充協定」の約束に基づき、上場企業の定増事項が中国証券監督管理委員会の登録同意を得た場合、借入人と葛志勇は正式な借入協定に署名し、借入金額は人民元5.5億元を超えず、中国証券監督管理委員会の登録同意を下回らずに株式の発行に必要な購入資金の範囲内で明確にしなければならない。借入先に賠償する。そのため、意向協議はすでに貸し手に対して約束通りに資金を貸し出す法律的拘束力を生んだ。
