について Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
購入対象の東莞市シリコン翔絶縁材料有限会社
2021年度業績承諾の実現状況及び超過業績奨励の
特別審査報告書
信会師報字[2022]第ZC 10182号 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) 全株主:
私たちは委託を受けて、添付の Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (以下「貴社」と略称する)が作成した「東莞市シリコン翔絶縁材料有限会社2021年度業績承諾の実現状況及び超過業績奨励に関する特別説明」について特別審査を行った。
一、管理職の責任
企業会計準則及び深セン証券取引所の関連規定に基づき、「東莞市シリコン翔絶縁材料有限会社の2021年度業績承諾の実現状況及び超過業績奨励に関する特別説明」を作成し、その内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記録、誤導性陳述或いは重大な漏れが貴社の管理層の責任である。
二、公認会計士の責任
当社の責任は審査業務を実行した上で、貴社が作成した「東莞市シリコン翔絶縁材料有限会社2021年度業績承諾の実現状況及び超過業績奨励に関する特別説明」に対して審査意見を発表することである。
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) 2022年4月20日特別審査報告書信会師報字[2022]第ZC 10182号
三、仕事の概要
私たちは「中国公認会計士その他の鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査または審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査を実行し、この準則は私たちに職業道徳規範を遵守し、審査を計画し、実施することを要求した。貴社が作成した「東莞市シリコン翔絶縁材料有限会社の2021年度業績承諾の実現状況及び超過業績奨励に関する特別説明」に重大な誤報が存在しないかどうかで合理的な保証を得る。監査作業を実行する過程で、会計記録の照合、関連項目の金額の再計算など、必要と思われるプログラムを実施しました。私たちの審査は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
四、鑑証結論
貴社が作成した「東莞市シリコン翔絶縁材料有限公司2021年度業績承諾実現状況及び超過業績奨励に関する特別説明」は深セン証券取引所の関連規定に合致し、東莞市シリコン翔絶縁材料有限公司2021年度業績承諾実現状況及び超過業績奨励状況を如実に反映していると考えています。
五、報告使用者と使用目的の限定
本審査報告書は貴社の2021年年度報告書開示の目的でのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。不適切な使用による結果は、本業務を遂行する公認会計士や会計士事務所とは無関係である。添付ファイル：東莞市シリコン翔絶縁材料有限公司2021年度業績承諾の実現状況及び超過業績奨励に関する特別説明
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) 2022年4月20日特別審査報告書信会師報字[2022]第ZC 10182号(このページには本文がない)
立信会計士事務所中国公認会計士:梁肖林(プロジェクトパートナー)(特殊普通パートナー)
中国公認会計士：呉澤敏
中国上海二〇二年四月二十日
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) 2022年4月20日特別審査報告書信会師報字[2022]第ZC 10182号
東莞市シリコン翔絶縁材料有限会社について
2021年度業績承諾の実現状況及び超過業績奨励の特別説明
一、基本状況
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (以下「会社」、「上場会社」と略称する)は2019年9月29日に第3回取締役会第15回会議を開き、「東莞市シリコン翔絶縁材料有限会社の51%の株式を購入し、取引相手と関連資産購入協議を締結することに関する議案」を審議・採択し、独立取締役は同意した独立意見を発表した。
会社は自然人の厳若紅、戴智特、馬文斌、王世剛と東莞市シリコン翔絶縁材料有限会社(以下「東莞シリコン翔」、「標的資産」と略称する)の51%の株式事項について、条件付きで発効した「資産購入協定」と「資産購入協議の補償協定」を締結する予定である。会社は現金方式で東莞シリコン翔の51%の株式を買収し、取引価格は2.04億元である。
今回の取引は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成しない。2019年10月17日、同社は2019年第1回臨時株主総会を開き、「東莞市シリコン翔絶縁材料有限会社の51%の株式を購入し、取引相手と関連資産購入協定を締結することに関する議案」を審議・採択した。二、標的資産業績承諾状況
1、業績承諾状況
2019年10月18日、上場企業は厳若紅、戴智特、馬文斌、王世剛取引相手と「資産購入協定」に署名した。2019年10月18日、上場企業は業績補償承諾者と条件付きで発効した「資産購入協定の補償協定」に署名した。
今回の取引の業績補償の承諾者は厳若紅、戴智特、馬文斌、王世剛である。
今回の取引業績承諾の承諾期間は2019年、2020年と2021年であり、業績補償承諾方向の上場企業承諾:
東莞シリコン翔は業績承諾期間中に上場企業が招聘した証券先物業務資格を持つ会計士事務所が監査した合併財務諸表の中で毎年実現した親会社の株主に帰属する非経常損益を控除した後の税後純利益は以下の承諾数を下回らない。
単位：万元
プロジェクト2019年度2020年度2021年度合計
コミットメント純利益320.004 Toread Holdings Group Co.Ltd(300005) 2 Csg Holding Co.Ltd(000012) 7000
上記の承諾純利益数と実現純利益数は上場企業が東莞シリコン翔に提供した各資金支出に対応する資金コスト(これらの支持資金が実際に入金された日から双方が約束した金利で計算した利息)を差し引くべきで、前述の資金コストはいずれも企業所得税控除要素を考慮しなければならない。
2、業績補償方案
（1）利益補償方式
「資産購入協議」の約束によると、業績承諾期間のいずれの年度においても、東莞シリコン翔は上場企業が証券業務資格を持つ会計士事務所を招聘して監査した親会社の株主に帰属する純利益が承諾額に達していない場合、業績補償側は上場企業に対して補償を行うことを承諾する:上場企業は業績補償側に現金方式または保有する東莞シリコン翔の株式を支払うように要求することを選択して補償することができる。利益補償側は会計士が特別審査報告書を発行した後の30営業日以内に上場企業に支払って、下記の公式に基づいて毎年補償すべき現金の数量を計算するか、無償で上場企業に譲渡して、下記の公式に基づいて毎年補償すべき株式の数量を計算する。
補償現金数量=（利益補償期間内のいずれかの会計年度末までの累計控除非純利益予測数－当該会計年度末までの累計実質控除非純利益数）÷利益補償期間内の各会計年度控除非純利益予測数合計×今回の取引の東莞シリコン翔の取引価格-補償された現金数。
補償株式数=今回の取引で譲渡された株式数×[[利益補償期間内のいずれかの会計年度末までの累計控除非純利益予測数－当該会計年度末までの累計実質控除非純利益数）÷利益補償期間内の各会計年度控除非純利益予測数合計]÷[1-利益補償期間内のいずれかの会計年度末までの累計控除非純利益予測数-当該会計年度末までの累計実質控除非純利益数)÷利益補償期間内の各会計年度控除非純利益予測数の総和]-補償済み株式数。
株式方式で補償を行う場合、業績補償側は上場企業の要求に従って直ちにすべての必要な法律文書を締結し、すべての必要な株式変更手続きに協力しなければならない。工商などの政府部門が株式変更を要求した場合、譲渡代金を約定する。双方は別途株式変更などの手続きを締結するが、上場企業は実際に譲渡代金を支払う必要はない。
毎年補償すべき現金数量または株式数量を計算し、計算結果が0以下または0以下の場合、0で値を取ります。すなわち、補償された現金数量または株式数量は戻されません。業績補償期間を超えた非純利益控除承諾数の部分は業績奨励協定に従って実行される。
業績承諾期間内、例えば東莞シリコン翔が実際に完成した親会社の株主が当期業績承諾利益に占める割合が95%(本数を含む)から100%(本数を含まない)のいずれかの割合で、業績補償承諾側の業績補償義務を免除する。
（2）売掛金回収審査補償
上場企業は東莞シリコン翔の業績承諾期末の売掛金の後続回収状況を審査し、審査基数=東莞シリコン翔が2021年12月31日までに監査した売掛金帳簿金額(売掛金帳簿金額=売掛金帳簿残高-売掛金貸倒引当金、以下同)95%とする。
東莞シリコン翔が2023年12月31日に上記2021年12月31日までの売掛金の帳簿金額を完全に回収できなかった場合、業績補償側は回収できなかった差額部分について上場企業に補償金を支払うべきで、補償金額は以下の通りである。
補償金額=東莞珪翔が2021年12月31日までに監査した売掛金の帳簿金額95%-東莞珪翔が2023年12月31日までに前記売掛金に対する実際の回収金額。
補償金額が0以下の場合、補償は不要です。補償金額が0より大きい場合、業績補償側は上場企業が招聘した証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所が上述の売掛金回収状況について特定項目の審査意見を発行した後の10営業日以内に、会社に補償金を支払うべきである。
（3）減損テスト
業績承諾期間が満了してから4ヶ月以内に、上場企業は証券先物業務資格を持つ会計士事務所に応募して標的資産に対して減損テストを行ってください。減損テストを経て、例えば:標的資産期末減損額>補償期間内に補償された現金数と/または株式数に対応する金額であれば、業績補償側は別途補償しなければならない。また補償しなければならない金額は以下の通りである。
追加の補償金額=対象資産期末減価償却額-補償期間内に補償された現金数および/または株式数に対応する金額。
減損額は補償期間内に標的とする資産株主の増資、減資、贈与及び利益分配の影響を差し引く必要がある。
3、超過業績奨励
「資産購入協議」の約束によると、業績承諾期間が満了した後、業績承諾期間が実際に実現した純利益の総和が承諾期間の承諾純利益の総和より高い場合、差額が上場企業の一部に帰属する50%は奨励対価として東莞シリコン翔から東莞シリコン翔管理層に支払う。奨励金の対価を獲得した人員範囲、分配案と分配時間は東莞シリコン翔取締役会、株主会が審議して可決した。
上記の超過業績奨励金は東莞シリコン翔承諾期の最後の年度監査報告書が発行された後30営業日以内に、東莞シリコン翔政策決定機構を招集し、東莞シリコン翔が一度に現金で支払うことで奨励することを決定した。三、業績承諾の実現状況
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した東莞シリコン翔2021年度、2020年度、2019年度の「監査報告」(報告番号:信会師報字[2022]第ZC 10181号、信会師報字[2021]第ZC 10152号、信会師報字[2020]第ZC 10213号)によると、東莞シリコン翔2019年度、2020年度、2021年度の業績承諾の実際の完成状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年度2020年度2019年度非経常損益控除後の純利益752938444829366434プラス:超過業績奨励が純利益802.43に影響
減：東莞シリコン翔に対応する税金を支持する
35.21 4.39 2.76後資金コスト
業績承諾口径純利益829660444390366158業績承諾金額520 Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 000 320.00承諾完了率
