Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (以下「会社」と略称する)株主の合法的権益を守るため、株主総会の職責権限を明確にし、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定を制定し、本議事規則(以下「本規則」と略称する)を制定する。
第二条会社は法律、法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第二章株主総会の一般規定
第三条株主総会は会社の権力機構であり、「会社法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定の範囲内で以下の職権を行使しなければならない。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の分立、合併、解散、清算または会社の形式変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)「会社定款」に規定された株主総会が承認すべき対外保証と財務援助事項を審議する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超える事項を審議する。
(十四)「会社定款」に規定された株主総会が承認すべき関連取引事項を審議する。
(十五)「会社定款」に規定された株主総会が承認すべき重大な取引事項を審議する。(十六)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十七)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第四条会社が発生した取引（担保を提供し、財務援助を提供することを除く）が以下の基準の一つに達した場合、適時に開示しなければならないほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
上記の「取引」には、以下の事項が含まれています。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)資産を借入または賃貸する。
(IV)管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(V)贈与または贈与資産(会社が現金資産を贈与した場合を除く)。
(VI)債権または債務再編;
(VII)研究と開発プロジェクトの移転;
(VIII)許可協定を締結する。
(Ⅸ)権利放棄(優先購入権放棄、出資を優先的に納付する権利などを含む);
(X)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
上記購入・売却された資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など日常経営に関連する資産は含まれていないが、資産置換においてこのような資産の購入・売却に関連するものは含まれている。
保証、委託財テクなどの深セン証券取引所の関連業務規則に別途規定事項がある場合を除き、会社が同じ種類で標的の関連取引を行う場合、12ヶ月連続で累計計算する原則に従って上述の規定を適用しなければならない。前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。会社が12ヶ月連続でスクロールして委託財テクが発生した場合、その期間の最高残高を取引金額とし、上記の規定を適用する。
第五条会社が「資産の購入又は売却」取引が発生した場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項の類型によって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て最近の一期監査総資産の30%に達した場合、開示し監査又は評価を行うほか、株主総会の審議を提出しなければならない。会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決された。
前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第六条会社が財務援助を提供する場合、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の同意を得て決議を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
(II)単一財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供した累計発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
援助対象は会社の合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社であり、前の2つの規定の適用を免除する。
第七条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議を経て通過しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及びその持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30パーセント以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(VIII)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社が完全子会社に担保を提供し、または持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、前項の規定第(I)から(IV)項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出して通過することを免除することができる。
対外保証は取締役会、株主総会が審査許可権限と審議手続きに違反した場合、会社に損失をもたらした場合、審査許可権限と審議手続きに違反した関連取締役、株主が賠償責任を負い、会社は経済損失の大きさ、情状の軽重度などの状況に基づいて、関連責任者に相応の処分を与える。
第八条会社と関連者との取引(保証提供を除く)金額が3000万元を超え、会社の最近の一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める場合、株主総会の審議を提出し、深セン証券取引所の業務規則の規定を参照して評価または監査報告書を開示しなければならない。
日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。
会社が12ヶ月以内に発生した同一の関連者との取引又は異なる関連者との同一の取引標的との関連取引は、累計計算の原則に従って上述の規定を適用しなければならない。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第九条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、本規則第10条に記載の状況が発生した場合、2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第十条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」に規定された人数または「会社定款」に規定された人数の2/3未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計所有会社が議決権株式総数の10%以上の株主の書面請求を有する場合(持株株数は株主が書面要求を提出した日に計算する)。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第十一条会社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は株主総会会議の開催通知において明確なその他の場所である。現場会議の時間、場所の選択は株主の参加を容易にしなければならない。株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会の現場会議の開催場所を変更してはならない。変更が必要である場合、招集者は現場会議の開催日前の少なくとも2つの取引日に公告し、原因を説明しなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。会社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利なネットワークまたはその他の方法を提供します。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。第十二条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」に合致しているかどうか。(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第三章株主総会の招集
第13条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第14条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意する場合、取締役会の決議をした5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が臨時株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第十五条会社の株式の10%以上を単独または合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に同意または異なることを提出しなければならない。
