Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持活動をしっかりと行い、会社の情報開示の公平な原則を維持し、内幕取引などの証券違法行為を効果的に防止し、広範な投資家の合法的権益を維持し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に基づき、「上場企業情報開示管理方法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業内幕情報関係者登録管理制度」などの法律、法規、規範性文書と「 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定、特製定本内幕情報関係者登録管理制度(以下「本制度」と略す)。第二条会社の内幕情報登録管理は取締役会が責任を負い、取締役会は内幕情報の知る人の情報の真実性、正確性、完全性を検査し、内幕情報の知る人の情報の真実、正確、完全とタイムリーな報告を保証しなければならない。理事長は会社の内幕情報の秘密保持管理業務の主な責任者であり、取締役会秘書は会社の内幕情報の関係者の登録と報告を担当し、会社の部下の各部門、支社、持株子会社及び会社が重大な影響を実施できる株式会社などの責任者はその管理範囲内の秘密保持業務の責任を負い、その関連する内幕情報の報告、伝達を担当する。会社証券法務事務部は会社の内幕情報登録届出業務の日常管理部門であり、具体的に会社の内幕情報関係者の登録、開示、届出、管理などの仕事を担当する。会社監事会は、会社の内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者及び会社傘下の各部門、支社、持株子会社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、取締役会秘書と積極的に協力して内幕情報の知る人の登録、届出をしっかりと行わなければならない。
第四条内幕情報の知る人は秘密保持義務を負い、内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社の内幕情報を漏らしたり、漏らしたりしてはならず、内幕情報を利用して会社の株や派生品種を売買したり、他人に売買したりしてはならない。
第五条会社は内幕情報の知る人のファイルを報告すると同時に、書面の承諾を発行し、記入した内幕情報の知る人の情報と重大事項のプロセス覚書の内容の真実、正確、完全を保証し、そしてすべての内幕情報の知る人に関連法律法規の内幕情報の知る人に対する関連規定を通報しなければならない。理事長及び取締役会秘書は書面承諾に署名して確認しなければならない。
第二章内幕情報、内幕情報の知る人及びその範囲
第六条本制度が指す内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。第七条証券取引活動において、会社の経営、財務又は会社の証券の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報は、内幕情報である。
会社、会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件は以下の通りである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
上場取引会社債の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件は、(I)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生したことを含む。
(II)社債の信用格付けが変化した。
(III)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(IV)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(V)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。(VI)会社は債権または財産が前年末の純資産の10パーセントを超えたことを放棄する。
(VII)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(VIII)会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(Ⅸ)会社の重大な訴訟、仲裁にかかわる。
(X)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十一)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第八条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、インサイダー情報に触れることができ、取得することができる社内及び外部の関係者を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの理由で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章インサイダー情報関係者の登録管理
第九条会社は内幕情報の公開前の協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリストを如実に、完全に記録し、知る人が内幕情報を知った時間、場所、根拠、方式、内容などの情報を記録し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。会社の自己調査と関連監督管理機関の照会に供する。内幕情報関係者は確認しなければならない。
第十条会社は内幕情報を法に基づいて公開する前に、会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に報告しなければならない。内幕情報関係者ファイルには、氏名または名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号または統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知情日付、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
第十一条知る時間とは、内幕情報の知る人が内幕情報を知るか、知るべき第一時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
会社は内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性、真実性と正確性を保証しなければならない。
第十二条会社が計画或いは進展中の重大事項がある場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に提示性公告を開示し、重大事項プロセス覚書を作成し、計画及び意思決定過程における各キーノードの時間、参加計画及び意思決定人員リスト、計画及び意思決定方式などの内容を記録しなければならない。計画及び意思決定に関わる重大事項に関与する関係者に覚書に署名し確認するよう促す。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第十三条会社は以下の重大な事項を開示する時、深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
(I)買収を要約する。
(II)重大資産再編;
(III)証券発行;
(IV)合併、分立、分割上場;
(V)株式買い戻し;
(VI)年度報告、半年度報告;
(VII)高い割合で株式を転送する。
(VIII)株式激励草案、従業員持株計画;
(8552)実際の支配者または第一大株主に変更を生じた権益変動を招く。
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示する前に、会社の株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、深セン証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して報告しなければならない。
会社は具体的な状況と結びつけて、今回報告すべき内幕情報の知る人の範囲を合理的に確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。
第14条会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際に深セン証券取引所に内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。
会社が初めて再編事項を開示してから再編報告書を開示するまでの間に再編案が重大に調整され、再編を終了した場合、または再編事項が開示されていない資産の主要財務指標、見積り値、価格設定などの重要な要素を開示した場合、再編案の重大な変化を開示したり、重要な要素を開示したりする際に、内幕情報関係者ファイルを補充して提出しなければならない。
第十五条本制度第十三条に掲げる事項の公開開示前又は計画の過程において、会社は法に基づいて国家関係部門に届出、報告審査・認可又はその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第16条会社は内幕情報管理を強化し、内幕情報の知る人の範囲を厳格に制御しなければならない。内幕情報関係者は積極的に会社と協力して内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、関連要求に従い、直ちに会社に真実、正確、完全な内幕情報関係者情報を提供しなければならない。
第十七条会社の取締役、監事、高級管理者、部下の各部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社の主な責任者及びその他の内幕情報関係者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を速やかに通知しなければならない。
第18条会社が5%以上の株式を保有する株主、持株株主、実際の支配者、買収者、重大資産取引関係者、仲介サービス機構などの内幕情報関係者は、積極的に会社と協力して内幕情報関係者のファイルの仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大事件の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第19条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者のファイルと重大事項のプロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。
第四章内幕情報秘密保持管理及び責任追及
第20条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしたり、報道したり、伝送したりしてはならず、公に
