Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役会の職責権限を明確にし、取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役会の仕事効率を高め、規範運営と科学的な意思決定を確保するため、「中華人民共和国公司法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に基づき、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」(以下「創業板規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律法規、部門規則、規範性文書及び「 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本規則を制定する。
第二条取締役会は会社の常設機構であり、株主総会又は従業員(代表)大会の選挙によって選出され、株主総会に責任を負い、株主総会決議を執行し、会社と全体の株主の利益を維持し、会社の発展目標と重大な経営活動の決定を担当する。
第二章取締役会の構成及び下設機構
第三条会社の取締役会は5名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2名、従業員代表取締役は1名である。代表取締役1名、副代表取締役1名を置く。
会社の取締役会で会社の高級管理職を兼任し、従業員の代表が担当する取締役の総数は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第四条会社の取締役会の下に監査委員会を設置し、必要に応じて戦略委員会、報酬と審査委員会、指名委員会などの専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、「会社定款」と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、委員会のメンバーは3人以上でなければならない。監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第五条取締役会は取締役会秘書一人を設置し、取締役会の日常事務を処理し、取締役会の印鑑を保管する。取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会の任命または解任を経て、会社の取締役または高級管理者は会社の取締役会秘書を兼任することができる。
第六条取締役会秘書は証券事務代表などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。
第三章取締役会の職権
第七条取締役会は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「創業板株式上場規則」「創業板規範運営ガイドライン」、深セン証券取引所のその他の関連規定と「会社定款」に規定された職責を真剣に履行し、公司が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「創業板株式上場規則」「創業板規範運営ガイドライン」を遵守することを確保しなければならない。深セン証券取引所のその他の規定と「会社定款」の規定は、すべての株主を公平に扱い、他の利益関係者の合法的権益に注目している。
第八条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)株主総会に会社の取締役と独立取締役の選挙と交換を要請する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」および株主総会が授与したその他の職権。
取締役会が上記の職権を行使する方式は、取締役会会議の審議決定を通じて、取締役会決議を形成した後に実施することができる。株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第九条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第十条取締役会は対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
会社が発生する予定の取引(保証を提供し、財務援助を提供することを除く)が以下の基準に達した場合、取締役会の審議承認を提出し、適時に開示しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記指標算出に係るデータが負の場合は、その絶対値を取って算出する。
保証、委託財テクなどの深セン証券取引所の関連業務規則に別途規定事項がある場合を除き、会社が同じ種類で標的の関連取引を行う場合、12ヶ月連続で累計計算する原則に従って上述の規定を適用しなければならない。前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。会社が12ヶ月連続でスクロールして委託財テクが発生した場合、その期間の最高残高を取引金額とし、上記の規定を適用する。
上記の「取引」には、以下の事項が含まれています。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)資産を借入または賃貸する。
(IV)管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(V)贈与または贈与資産(会社が現金資産を贈与した場合を除く)。
(VI)債権または債務再編;
(VII)研究と開発プロジェクトの移転;
(VIII)許可協定を締結する。
(Ⅸ)権利放棄(優先購入権放棄、出資を優先的に納付する権利などを含む);
(X)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
上記購入・売却された資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など日常経営に関連する資産は含まれていないが、資産置換においてこのような資産の購入・売却に関連するものは含まれている。
第十一条会社が担保を提供する事項が発生した場合、取締役会の審議を経た後、直ちに対外に開示しなければならない。取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
第12条会社が財務援助を提供する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て決議を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
(II)単一財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供した累計発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社は対外的に借金、貸付などの融資業務を主な業務とし、または援助対象が会社の合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社であり、前の2つの規定の適用を免除する。
第十三条会社と関連者との取引（担保の提供、財務援助の提供を除く）が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て、適時に開示しなければならない。
(I)会社と関連自然人との取引金額が30万元を超える取引。
(II)会社と関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引。
会社と関連者が発生した取引(保証提供を除く)の金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている場合は、株主総会の審議を提出し、「会社定款」の規定に照らして、関連証券サービス機構を招聘し、取引易標の評価または監査を行うべきである。
前項に規定された監査報告書と評価報告書は、「証券法」に規定された証券サービス機構が発行しなければならない。
日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。
会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第14条会社は董事長1人、副董事長1人を設置し、会社の董事が担当し、董事会が全体の董事の過半数で選出し、罷免する。
第十五条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行と実施状況を督促、検査する。
(III)会社が発行した株式、債券及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名しなければならないその他の書類に署名する。(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VII)取締役会が授与したその他の職権。
取締役会は理事長に対する授権は取締役会決議の方式で行い、具体的な授権事項、内容と権限を明確にしなければならない。会社の重大な利益にかかわる事項は取締役会が集団で決定しなければならない。理事長または個別の取締役に自分で決定することを授権してはならない。
第十六条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第十七条取締役会監査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(II)内部監査の監督と評価を行い、内部監査と外部監査の協調を担当する。
(III)会社の財務情報とその開示を審査する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)法律法規、「会社定款」と取締役会の授権その他の事項を担当する。
第18条取締役会戦略委員会の主な職責は、会社の長期発展戦略と重大な投資意思決定を研究し、提案することである。
第19条取締役会の報酬と審査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)取締役と高級管理職の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
(II)取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
(III)取締役会が授権したその他の事項。
第20条取締役会指名委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(II)合格した取締役の人選と高級管理職の人選。
(III)取締役人選と高級管理職人選を審査し、提案する。
(IV)取締役会が授権したその他の事項。
第四章取締役会会議議案
第21条会社の理事長、3分の1以上の取締役、2分の1以上の独立取締役、監事会、単独または合計で会社の10分の1以上の議決権を有する株主は、いずれも会社の取締役会に臨時取締役会議案を提出する権利がある。
第二十二条取締役会の提案は以下の条件を満たさなければならない。
(I)内容は法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に抵触せず、取締役会の職責範囲に属する。
(II)明確な議題と具体的な決議事項がある。
提出した議案が各専門委員会の職責範囲内に属する場合、まず各専門委員会が審議した後、取締役会に提出して審議することができる。
