Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、株主全体の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「公司法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規及び規範性文書及び「 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本業務制度（以下「本制度」という）を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第4条会社が任命した独立取締役は、本制度の第3章で述べた独立性を有し、原則として最大5社の上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
第5条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれ、そのうち少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。
前項でいう会計専門家は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第六条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務資格
第8条会社を担当する独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない:(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を担当する資格を備えなければならない。(II)「上場会社の独立取締役規則」が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)独立取締役候補者は以下の不良記録がないこと。
1.「会社法」は取締役、監事、高級管理者を担当してはならないことを規定している。
2.中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
3.証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない場合。
4.最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
5.証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
6.最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
7.信用喪失懲戒対象等として国家発改委員会等の部・委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
8.これまで独立取締役を務めていた間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席を依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会を要請されて取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
9.深セン証券取引所が認定したその他の状況。
(VI)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第三章独立取締役の独立性
第九条独立取締役は独立性を有し、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は会社の付属企業に勤務する者及びその直系親族と主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女などを指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の人員。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定したその他の人員。
前項第四項、第五項及び第六項の上場企業の持株株主、実際の支配者の付属企業は、「創業板上場規則」に規定された上場企業と関連関係を構成しない付属企業を含まない。「重大業務往来」とは、「創業板上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定又は「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、又は深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して上場会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第12条会社は独立取締役の選挙に関する株主総会の通知を開示する際、すべての独立取締役候補者の関連資料(ノミネート者声明、候補者声明、独立取締役履歴書を含むが、これらに限定されない)を深セン証券取引所に届け出なければならない。会社の取締役会は独立取締役候補者の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
独立取締役候補者の職務資格は深セン証券取引所が規定に従って審査する。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補について、会社は直ちに独立取締役を選出する関連提案を修正し、株主総会に提出して独立取締役に選出してはならないが、取締役候補として取締役に選出することができることを開示しなければならない。株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定の手続きを経て職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第十五条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役、取締役数が規定の要求より少ない場合、または独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる場合を除き、独立取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送達されたときから発効する。
第五章独立取締役の職権
第16条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、行政法規及び「会社定款」が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役に以下の特別職権を行使しなければならない。
(I)株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式転換提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に公開的に株主に投票権を募集するが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VII)外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘する。
独立取締役は上述の第1項から第6項までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。上記第7項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第1項、第2項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第十七条会社の取締役会の下に監査委員会を設置し、必要に応じて報酬と審査委員会、指名委員会、戦略委員会を設立し、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当しなければならない。審査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。第六章独立取締役の独立意見及び義務
第18条独立取締役は上述の職責を履行するほか、会社の以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを除く)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(VII)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定するか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(VIII)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
関連法律法規、深セン証券取引所の関連規定及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表する独立意見のタイプには、同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由、意見とその障害が含まれており、発表した意見は明確で、明確でなければならない。
第19条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
（Ⅲ）重大事項
