Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (以下「会社」と略称する)及びその他の関連義務者の情報開示行為を規範化し、会社の情報開示事務管理を強化し、会社が法に基づいて運営を規範化し、会社の株主の合法的権益を守ることを促進する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社情報開示管理弁法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)及び「会社定款」などの関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度が指す「情報」とは、会社の株式及びその派生品種の価格に重大な影響を及ぼす可能性のあるすべての情報及び証券監督管理部門の要求又は会社が自発的に開示する情報を指す。情報開示書類の形式は主に、募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告書、臨時報告書、買収報告書などを含む。
第三条本制度は以下の機構と人員に適用される。
(一)会社の取締役会、監事会;
(二)会社の取締役、監事、取締役会秘書と会社のその他の高級管理者;
(三)会社の各部門、各持株子会社(直接持株と間接持株を含む)、各参株会社とその主な責任者;
(四)会社の持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主。
(五)その他の情報開示の職責を負う会社の部門と人員。
第二章情報開示の基本原則
第四条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は関連法律、法規、規則、規範性文書と規則の規定に厳格に従い、情報開示義務を履行しなければならない。
第五条会社の情報開示はすべての株主に公開、公平、公正に対処する原則を体現しなければならない。情報開示義務者は同時にすべての投資家に真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示しなければならない。虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第六条会社は強制的な規定に従って情報を開示する以外、株主とその他の利益関係者の意思決定に実質的な影響を及ぼす可能性がある情報を積極的に、タイムリーに開示し、すべての株主が平等な機会で情報を得ることを保証しなければならない。
第七条会社が発生した或いは会社と関連する事件が本制度に規定された開示基準に達していない、或いは本制度に具体的な規定がないが、深セン証券取引所或いは会社の取締役会が当該事件が会社の株価に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は本制度の規定に従って直ちに関連情報を開示しなければならない。第八条会社全体の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。会社の取締役、監事、高級管理職は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第九条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第十条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第十一条会社が法に基づいて開示した情報は、深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所に置いて社会の公衆に閲覧させなければならない。情報開示書類の全文は深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
会社が発表した公告原稿は事実記述的な言語を使用し、事件の真実を簡潔かつ分かりやすく説明し、宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならない。
会社が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定メディアより先に、履行すべき報告、公告義務に代えて、新聞の発表又は記者の質問に答えるなどのいかなる形式も得られず、履行すべき臨時報告義務に代えて定期報告形式が得られない。
会社は情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を広東証監局に報告し、会社の住所に準備して社会の公衆に閲覧しなければならない。
第12条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。第13条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密または深セン証券取引所が認可したその他の状況に属する場合、直ちに開示は会社の利益を損なう可能性があるか、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、深セン証券取引所に開示の猶予を申請し、開示の猶予の理由と期限を説明することができる。
(I)開示予定の情報はまだ漏れていない。
(II)関係内幕者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社株の取引に異常な変動は発生しなかった。
深セン証券取引所の同意を得て、会社は関連情報の公開を猶予することができる。披露猶予の期限は一般的に2ヶ月を超えない。披露猶予申請が深セン証券取引所の同意を得ず、披露猶予の原因がすでに解消されたか、披露猶予の期限が満了した場合、会社は直ちに披露しなければならない。
第十四条会社が開示しようとする情報は国家機密、商業秘密又は深セン証券取引所が認可したその他の状況に属し、「上場会社情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」又は本制度の要求に従って、関連義務を開示又は履行し、会社が国家の秘密保持に関する法律法規に違反したり、会社の利益を損害したりする可能性がある場合、深セン証券取引所に開示の免除を申請したり、関連義務を履行したりすることができます。
第三章情報開示の内容
第一節定期報告
第十五条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。
投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。第16条年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第1四半期報告書の開示時間は、前年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
会社が規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想した場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第十七条会社の年度報告、中期報告、四半期報告に記載すべき内容、フォーマット及び編成規則は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
第18条会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第19条会社がその年に募集資金の使用があった場合、年度監査を行うと同時に、会計士事務所を招聘して実際の投資項目、実際の投資金額、実際の投入時間と完成度などの募集資金の使用状況に対して特別審査を行い、特別審査報告書を発行し、年度報告書に特別審査の状況を開示しなければならない。
第二十条会社が年度経営業績又は財務状況に以下のいずれかが現れると予想する場合、会計年度終了日から一ヶ月以内に業績予告を行うものとする。
(I)純利益はマイナスである。
(II)純利益は前年同期比50%以上上昇または減少した。
(III)損益転換を実現する。
(IV)期末純資産は負である。
会社が業績予告を開示した後、今期の業績とすでに開示した業績予告の違いが大きいと予想した場合、直ちに業績予告修正公告を開示しなければならない。
会社は定期報告の開示前に業績速報を発表することができ、業績速報の開示内容とフォーマットは深交所の関連規定によって実行する。会社は定期報告の開示前に国家の関係機関に未公開の定期財務データを報告し、秘密にできないと予想される場合、直ちに業績速報を開示しなければならない。会社が定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂によって会社の株とその派生品種の取引が異常に変動したりした場合、直ちに業績速報を開示しなければならない。
第21条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社の株式取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データ(監査済みかどうかにかかわらず)を開示しなければならない。主な業務収入、主な業務の利益潤、利益総額、純利益、総資産と純資産などを含む。
第二十二条会社は年度報告の開示後の十五取引日以内に年度報告説明会を開き、会社が置かれている業界状況、発展戦略、生産経営、財務状況、リスクと困難及びその他の投資家が関心を持っている問題について説明しなければならない。
会社は少なくとも5つの取引日前に年度報告説明会の開催通知を発表しなければならない。公告内容は開催日と時間(2時間以上)、開催方式(現場/ネットワーク)、開催場所またはウェブサイト、会社の出席者リスト、問題募集方式などを含み、すべての投資家に公開的に問題を募集しなければならない。会社の株主総会が現金配当の具体的な方案を審議する前に、会社は多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
第二十三条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
定期報告の中で財務会計報告書は非標準監査意見を発行され、証券取引所が違法の疑いがあると判断した場合、中国証券監督管理委員会に立件調査を要請しなければならない。
第二節臨時報告
第二十四条臨時報告とは、会社が法律、行政法規、部門規則などの規定に従って発表した定期報告以外の公告を指す。臨時報告(監事会公告を除く)は、会社の取締役会が発表し、取締役会の公印を押さなければならない。
第25条会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)上場企業は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計に任命または解任する
