Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 定款
目次
第一章総則第二章経営趣旨と範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会の一般規定
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会の開催
第六節株主総会の採決と決議第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会第六章総経理及びその他の高級管理職第七章監事会
第一節監事
第二節監事会第八章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節内部監査
第三節会計士事務所の任命
第九章通知と公告
第一節通知
第二節公告
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算
第十一章規約の改正
第十二章附則
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は元福建 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 有限会社全体の変更によって設立された株式有限会社である。福建省市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:9135 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 5282941 N。
第三条会社は2009年9月8日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の証券監督許可[2009928号文を承認し、初めて社会公衆に人民元普通株4100万株を発行し、2009年10月21日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299)
英文名称：Fujian Sunner Development Co.，Ltd.
第五条会社の住所:福建省光沢県十里敷聖農総本部オフィスビル;郵便番号:354100。
第六条会社の登録資本金は人民元1243753169元である。
第七条会社の営業期間は長期であり、会社の登録が成立した日から計算する。会社タイプ:外商投資株式会社(A株買収合併)。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資本は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監、総牧畜師を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営宗旨:国家法律、行政法規の規定を遵守し、株式制企業の良好な経営メカニズムと業界優位性を十分に利用し、最適な資源配置を実現し、合法的な競争を通じて経済効果を獲得し、社会効果を追求し、社会の繁栄、株主の満足な投資収益のために全力を尽くす。
第十三条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:畜、牧、鳥、魚、鳖養殖;茶果栽培混合飼料生産;家禽屠殺、鳥畜産物加工、新鮮な冷凍家禽製品の販売。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第十八条会社は福建 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 有限会社が法に基づいて全体的に変更して設立した株式有限会社である。会社設立時、発起人福建省聖農実業有限会社、傅長玉、傅芬芳、李文跡、傅文明、何宏武、呉錦徳、陳ガジュマルなどの8人は福建 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 有限会社の2005年12月31日までの純資産割引株で当社に投入し、会社設立時の株式総額は3100000000株で、各発起人が株式を購入する金額は具体的に以下の通りである。
シリアル番号発起人名または氏名、身分証明書番号株式数(株)株式比率(%)
1福建省聖農実業有限公司277228660894286
2傅長玉(35212719541120025253062308.1633
3フーリエ(35072319800814 Changgao Electric Group Co.Ltd(002452) 194701.6837
4李文跡(35010219660552303746327100.2041
5傅文明(352127196822 Daqin Railway Co.Ltd(601006) 327100.2041
6何宏武(3425291969061100363794400.1224
7呉錦徳（3101021963109527 X）3478200.1122
8陳ガジュマル(3403027010131622529600.0816
会社株式総額合計31 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00
会社設立時の登録資本金31000万元業はアモイ天健華天有限責任会計士事務所アモイ天健華天が検査した(2006)GF字第0003号「検査報告」によって検証された。
2006年12月、会社は増資拡大を実施し、登録資本金を31000万元から36900万元に増やし、上述の新規登録資本金5900万元業はアモイ天健華天有限責任会計士事務所アモイ天健華天が検査した(2006)GF字第0016号「検査報告」によって検証された。
第19条会社が初めて株式を公開発行した後の株式総数は410000000株で、いずれも人民元普通株(A株)である。同社は2010年度株主総会の審議を経て、株式総数41億株をベースに、資本積立金10株当たり10株増の計41億株を全株主に転換する案を実施した後、同社の株式総数は820億株で、いずれも人民元普通株(A株)だった。中国証券監督管理委員会の「福建 Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 株式会社の非公開発行株の承認について」(証券監督許可[2011630号)の承認を得て、2011年5月に非公開発行株9090万株を実施した。2011年6月3日、同社が特定対象者に非公開で発行した90900000株が深セン証券取引所に上場し、同社の株式総数は91090000株に増加し、いずれも人民元普通株(A株)だった。
商務部の「外商資本審字[20150011号」の承認と中国証券監督管理委員会の「証券監督許可[2015625号」の承認を経て、会社は2015年5月に非公開発行株20000万株を実施し、会社の株式総数は111090万株に増加し、いずれも人民元普通株(A株)である。
中国証券監督管理委員会(証券監督管理許可[20171843号)の承認を得て、会社は2017年11月に非公開発行株128508517株を実施し、会社の株式総数は1239480517株に増加し、いずれも人民元普通株(A株)である。
2020年2月21日、同社が2019年の制限株激励計画の激励対象に初めて授与した制限株4818995株が深セン証券取引所に上場し、同社の株式総数は1244299512株に増加し、いずれも人民元普通株(A株)である。
同社が2019年の制限株インセンティブ計画の一部制限株計270448株を買い戻した後、同社の株式総数は1244029064株に減少し、いずれも人民元普通株(A株)だった。
2021年1月8日、同社が2019年の制限株激励計画の激励対象に授与した制限株376686株が深セン証券取引所に上場し、同社の株式総数は1244405750株に増加し、いずれも人民元普通株(A株)だった。
同社が2019年の制限株インセンティブ計画の一部制限株計652581株を買い戻した後、同社の株式総数は1243753169株に減少し、いずれも人民元普通株(A株)だった。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合、「証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。第二十五条会社が本定款第二十三条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況に基づいて当社の株式を買収する場合、三分の二
