民生証券株式会社
変換社債の不特定対象への発行について
これ
推薦書を発行する
推薦機構（主代理店）
(中国(上海)自由貿易試験区浦明路8号)
二〇二年四月
宣言
民生証券株式会社（以下「本推薦機構」または「民生証券」と略称する）は＊＊＊ Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) （以下「発行者」、「＊＊＊ Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 」または「会社」と略称する）の招聘を受け、＊＊＊ Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 転換社債（以下「本発行」と略称する）を不特定の対象に発行する推薦機構として、発行者の本発行について推薦書を発行する。
本推薦機構及び推薦代表者は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『証券発行上場推薦業務管理方法』(以下「推薦管理方法」と略称する)『科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)』(以下「登録管理方法」と略称する)「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「証券を発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第27号–推薦書の発行と推薦業務報告の発行」などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)と上海証券取引所の規定は、誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たす。法律に基づいて制定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則に厳格に従い、職務遂行調査と慎重な審査を経て、本発行推薦書を発行し、発行した書類の真実性、正確性と完全性を保証する。
特に明記しない限り、本発行推薦書に使用される略称および用語は、「 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 転換社債募集説明書」と一致する。
目次
宣言…1ディレクトリ…2第1節今回の証券発行の基本状況……4
一、推薦機構の名称……4
二、本推薦機構が推薦代表者を指定する場合……4
三、今回の証券発行プロジェクトの協力者とそのプロジェクトグループのメンバー……4
四、発行者の基本状況……4
五、今回の証券発行タイプは……5
六、今回の証券発行案……5
七、発行者の最新株式構造及び上位10名の株主状況……14
八、発行者の資金調達、現金配当及び純資産変化表……15
九、発行者の主な財務データと財務指標……16第2節推薦機関と発行者の関連状況……19一、推薦機構またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が発行者またはその持株を保有する
株主、実際の支配者、重要な関連者の株式の場合……19二、発行者又はその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が推薦機構又はその持株を保有する
株主、実際の支配者、重要な関連者の株式の場合……19三、推薦機構の推薦代表者及びその配偶者、取締役、監事、高級管理者は、発行者又はその持株株主、実際の支配者及び重要な関連者の株式を保有し、発行者又はその持株
株主、実際の支配者及び重要な関連者の在任状況……19四、推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者と発行者の持株株主、実
インターコントローダー、重要な関連者が互いに担保や融資を提供している場合……19
五、推薦機関と発行者の間のその他の関連関係……19第三節推薦機構の内部審査手順と内核意見……20
一、内部監査手順説明…20
二、内核意見説明……21第四節推薦機構の承諾事項……22第5節第三者機関の有償招聘や個人などの関連行為の査察について……23
一、本推薦機構は第三者を有償で招聘するなどの関連行為の査察……23
二、発行者が第三者を有償で招聘するなどの関連行為の査察……23第6節今回の証券発行に対する推薦意見……24
一、発行者が今回の証券発行に関する意思決定プログラム……24
二、今回の証券発行は「証券法」に規定された発行条件に合致する……25
三、今回の証券発行は「登録管理方法」に規定された発行条件に合致する……26四、今回の証券発行は『登録管理方法』の転換可能債券発行販売に関する特別規定に合致する。31五、今回の証券発行は『上海証券取引所科創板上場会社の証券発行上場審査に合致する
問答』の関連規定……36六、会社は「信用喪失被執行者に対する連合懲戒に関する協力覚書」と「税関信用喪失企業に対する連合懲戒に関する協力覚書」に規定された処罰が必要な企業範囲に属さない。
一般信用喪失企業や税関信用喪失企業ではない……36
七、発行者に存在する主なリスク……37
八、発行者の見通し評価……43
九、推薦機関の推薦結論……45
第1節今回の証券発行の基本状況
一、推薦機構名称
民生証券株式会社（以下「民生証券」又は「推薦機構」という）
二、本推薦機構が推薦代表者を指定する場合
（Ⅰ）推薦代表者名
紀明慧、周麗君
(II)推薦代表者の推薦業務の執業状況
紀明慧:代表者を推薦する。 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) )、 Zhejiang Windey Co.Ltd(300772) 0( Guangdong High Dream Intellectualized Machinery Co.Ltd(300720) )、 Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) )株式を初めて公開発行し、上場したことがあります。 Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) )非公開発行株式プロジェクト(発行予定)は、豊富な投資銀行業務経験を持っています。
周麗君:代表者を推薦します。 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) )と品高ソフトウェア(688227)の初公開株式発行と上場プロジェクト、 Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) )非公開株式発行プロジェクト(発行予定)に参加し、豊富な投資銀行業務経験を持っている。
三、今回の証券発行プロジェクトの協力者及びそのプロジェクトグループのメンバー
(I)プロジェクトコーディネーター及びその他のプロジェクトグループメンバー
プロジェクト協力者：江偉民
その他のプロジェクトグループのメンバー:陳紹彬
(II)プロジェクト協力者の推薦業務の執業状況
江偉民:品高ソフト(688227)の初公開株式発行と上場プロジェクト、 Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) )非公開株式発行プロジェクト(発行予定)に参加し、豊富な投資銀行業務経験を持っています。
四、発行者の基本状況
日文名称： Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499)
英文名称:Guangdong Lyric RobotAutomation Co.,Ltd.
株式略称： Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499)
株式コード: Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499)
株式上場地:上海証券取引所
登録資本金：880000万元
法定代表者：周俊雄
取締役会秘書:高雪松
設立日：2014年11月19日
改制日期：2018年7月19日
登録住所：恵州市恵城区馬安鎮新鵬路4号
勤務先：恵州市恵城区馬安鎮新鵬路4号
電話番号：07522819237
ファックス番号：07522819163
インターネットのWebサイト:http://www.liyuanheng.com./
電子メール:[email protected].
統一社会信用コード：9144130231526673
設計、生産、販売：精密自動化設備、工業30024、金型（メッキ、鋳造工程を含まない）；貨物の輸出入技術輸出入販売:マスク原材料及び部品;家屋賃貸設備賃貸;不動産管理;駐車場の経営範囲:サービス;人的資源サービス(職業仲介活動、労務派遣サービスを含まない);業務訓練(教育訓練、職業技能訓練などの許可が必要な訓練を含まない);教育教育の検査と評価活動。技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
五、今回の証券発行タイプ
今回発行される証券の種類は、当社人民元普通株(A株)株に転換可能な転換社債です。この転換債と将来転換可能なA株は上海証券取引所に上場する。
六、今回の証券発行案
（Ⅰ）今回発行する証券の種類
今回発行される証券の種類は、当社A株に転換可能な転換社債（以下「転換社債」という）である。今回の転換可能債券と将来の転換可能債券を転換した会社A株の株は、上交所科創板に上場する。
（Ⅱ）発行規模
関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、会社の財務状況と投資計画と結びつけて、今回発行された転換可能債券の総規模は人民元95000万元(95000万元を含む)を超えず、具体的な募集資金の額は会社の株主総会が会社の取締役会(または取締役会の授権者)に授権して上述の額の範囲内で確定する。
（Ⅲ）額面金額
今回発行された転換債は1枚当たり100元で、額面別に発行される。
(IV)債券期間
今回発行される転換債の期限は発行日から6年です。
(V)債券金利
今回発行された転債可能額面金利の確定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会が会社の取締役会(又は取締役会の授権者)に発行する前に、国家政策、市場状況及び会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
今回の転換債は発行が完了する前に銀預金金利の調整に遭遇した場合、株主総会は取締役会(または取締役会の授権者)に券面金利の調整を授権する。
(VI)元利の返済の期限と方式
今回発行された転換債は、毎年1回の利息支払い方式を採用し、満期になって元金を返済し、最後の年の利息を支払う。
1、年利子計算
年利子とは、転換可能債権の所有者が保有する転換可能債権の額面総額に基づいて、転換可能債権の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年利率の計算式は、I=B×i
I:年利子額を指す。
B:今回発行された転債所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)の利息支払債権登録日に保有する転債額面の総金額を指す。
i:転換可能債権の当年額面金利を指す。
2、支払方法
(1)今回発行された転換債は毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算開始日は転換債発行初日である。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回発行された転債発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日である場合、次の取引日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請した転換債は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
(4)転換可能債権の所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。
（VII）転換期間
今回発行された転換債の株式転換期間は、転換債の発行が終了した日から6ヶ月が経過した後の最初の取引日から転換債の満期日までである。
(VIII)転株価格の確定とその調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転債の初期転株価格は、募集説明書公告日前の20取引日の会社の株式取引平均価格(この20取引日以内に除権、配当による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格に対して相応の除権、配当調整後の価格で計算する)と前の取引日の会社の株式取引平均価格を下回ってはならない。具体的な初期転株価格は
