北京国楓弁護士事務所
不特定対象者への転換社債発行の申請について
補足法律意見書の一つ
国楓律証字[2022]AN 038-5号
北京国楓弁護士事務所
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北京国楓弁護士事務所
について
不特定対象者に転換社債の発行を申請する場合
補足法律意見書の一つ
国楓律証字[2022]AN 038-5号
へ: Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) (発行者)
本所と発行者が締結した「弁護士サービス協定書」によると、本所は発行者の委託を受け、発行者の今回の発行プロジェクトの特別法律顧問を務めている。
当弁護士はすでに「会社法」「証券法」「管理方法」「業務管理方法」「業務執業規則」などの関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者が提供した文書と関連事実を検査した。発行者の今回の発行については、「北京国楓弁護士事務所の Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 転換社債の不特定対象者への公開を申請する法律意見書」(以下「法律意見書」という)、「北京国楓弁護士事務所の Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 転換社債の不特定対象者への発行を申請する弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」という)を発行した。
上海証券取引所が発行した「上証科審(再融資)[200261号」「 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) について転換社債申請書類を不特定対象者に発行する審査質問状」(以下「質問状」という)及び発行者の要求に基づき、また、前述の法律意見書、弁護士業務報告書の発行後から本補足法律意見の発行日までの期間(以下「新期間」という)発行者の関係状況が変化し、発行者が招聘した安永華明会計士事務所は2022年4月7日に「安永華明(2022)審字第61566274 G 01号」「監査報告」(以下「2021年度監査報告」と略称する)を発行し、本所の弁護士は発行者と今回の発行に関する状況をさらに検証した上で、本補充法律意見書を発行した。本所の弁護士がすでに発行した法律意見書、弁護士の仕事報告の関連内容について修正、補充またはさらなる説明を行う。
本所の弁護士は本補充法律意見書を発行者として今回発行するために必要な法定書類を他の材料と一緒に報告することに同意し、法に基づいて本補充法律意見書に対して相応の責任を負う。本補足法律意見書は発行者が今回発行した目的でのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
本所の弁護士の法律意見書と弁護士の仕事報告における声明事項も本補充法律意見書に適している。本補足法律意見書に記載の「報告期間」とは、2019年度、2020年度、2021年度を指し、特に説明がなければ、本補足法律意見書における関連用語の意味は、法律意見書および弁護士業務報告における同じ用語の意味と一致する。
当所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」「業務管理方法」「業務執業規則」などの関連法律、行政法規、規則及び規範性文書の要求と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在補充法律意見を以下の通り発行している。
第一部質問に対する回答
一、リチウム電池前中段専用機及び整線セット装備産業化プロジェクトについて
申告資料によると、1)リチウム電池の前中段専用機と全線セット装備産業化プロジェクトは今回の募集資金70000万元を投入する予定で、そのうち63300万元は工場の建設装飾費、6700万元は土地購入費に使われる。発行者はすでにこのプロジェクト用地の土地譲渡金を全額納付した。2)募集プロジェクトはリチウム電池の電気コアの製作、電気コアの組み立てなどの前中段設備と整線設備の生産能力を拡大する予定である。発行者は期間内の生産能力及び生産能力利用率状況を報告していない。3)2021年末までに契約した全線セット設備は手で注文した場合、今回の新規募集生産能力に属さない。4)報告期間中、発行者の全線収入は著しく増加せず、2020年、2021年1-9月の全線設備の粗利率は大幅に低下した。5)前回及び今回の募集項目はいずれもリチウム電気設備の拡産を含み、リチウム電気設備の技術更新の反復周期が短く、設備の更新と世代交代の需要が大きい。
発行者に説明してもらう:(1)プロジェクトの募集資金はすべて工場の建設装飾と土地の購入に使用され、科学技術革新分野に投資するかどうか、不動産に変相投資する状況があるかどうか。(2)プロジェクト用地の土地譲渡金を納付する時間に、募集資金で取締役会の開催前に資金を投入した状況があるかどうか。(3)今回の募集プロジェクトが製品を生産する予定の具体的な状況は、既存の製品、前回の募集プロジェクトの製品と製品構造、技術レベル、工芸難易度、生産設備などの面での差異状況である。今回の募集は環境評価の承認を必要とせず、前回の募集は環境評価の審査・認可を行う必要がある原因である。(4)報告期間内の発行者の生産能力利用率状況は、前回及び今回の募集項目、具体的な製品カテゴリと結びつけて、発行者の既存及び未来の生産能力変動状況を分析する。(5)リチウム電気生産設備の市場容量、業界の発展傾向、産業政策、市場の現在と建設中の生産能力状況、発行者の市場占有率、主要な顧客状況、手注文などの面を結びつけて、発行者の新規生産能力計画の合理性を分析し、プロジェクトの生産能力を十分に消化できるかどうかを募集する。(6)報告期間内に設備全体の粗利率が大幅に下がった原因を報告し、関連リスクの提示を完備する。発行者の全線設備報告期間内の業績状況、技術先進性、市場認可度などと結びつけて、発行者の全線設備製品が競争優位性を備えているかどうか、今回の募集プロジェクトが実施された後、発行者製品の粗利率が大幅に低下するかどうかを説明する。(7)前回募集資金の使用進度、リチウム電気設備業界の発展特徴と結びつけて、今回の募集プロジェクトの実施の緊迫性、今回の融資の必要性と合理性を論証し、大きな反復リスクに直面しているかどうか。
発行人弁護士に(1)-(2)を査察し、明確な意見を発表してもらう。（『質問状』問題1）（I）プロジェクトの募集資金はすべて工場の建物の内装と土地の購入に使われ、科学技術革新分野に投資するかどうか、不動産に投資する状況があるかどうか
1.プロジェクトの募集資金はすべて工場の建設内装及び土地購入の原因に使用する
（1）今回募集した資金投資項目の資金投入状況
発行者の陳述、「 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 転換社債募集資金使用可能可能可能可能性分析報告書」(以下「実行可能性分析報告書」という)によると、発行者は今回募集した資金投資プロジェクト「リチウム電池前中段専用機及び整線組立産業化プロジェクト」の工場建設内装及び土地購入合計1 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 5万元、設備購入費701842万元である。今回募集した資金はすべて工場の建設装飾及び土地購入に用いられ、具体的な状況は以下の通りである。
シーケンス番号費用名称総投資金額投資割合募集資金予定総額（万元）（%）（万元）
1建設投資1131146 98.407000000
1.1工場建設内装費9352225 81.376330000
1.2土地購入費673890 5.86670000
1.3工事建設その他費用280567 2.44-
1.4設備購入費701842 6.11-
1.5予備費301622 2.62-
2流動資金183841 1.60-
合計11493987 100.007000000
（2）プロジェクトの募集資金はすべて工場の建設内装及び土地購入の原因に使用する
発行者の陳述、「実行可能性分析報告」に基づき、発行者の総経理にインタビューした。
同時に、発行者の手配に従って、今回募集した「リチウム電池前中段専用機及び整線セット装備産業化プロジェクト」は主に組立作業場及びセットの事務と宿泊区の建設であり、関連する主な生産技術は設備の組み立てと調整などであり、募集資金投資プロジェクトは工場区で機械加工工程に関与せず、プロジェクト所在工場区では大額の機械設備の投資を行わず、工場の運営管理、物流倉庫、品質検査及び日常事務の設備とソフトウェアなど。そのため、発行者の今回のプロジェクトの募集資金はすべて工場の建設装飾と土地の購入に使われている。
2.資金募集投資項目は科学技術イノベーション分野に属する
発行者の陳述、2022年第1回臨時株主総会決議、「発行予案」、「監査報告」及び「2021年度監査報告」、関連産業政策及び発行者推薦機構が発行した今回の募集資金の科学技術革新分野に属する特別意見に基づき、発行者は主に知能製造装備の研究開発、生産及び販売に従事し、リチウム電池、自動車部品、ICTなどの業界の中国外の有名な企業はハイエンドの装備と数智整工場の解決方案を提供して、その中で、リチウム電池の製造設備を主とします。今回発行される募集資金は、「リチウム電池前中段専用機及び全線セット装備産業化プロジェクト」と流動資金の補充に投資する。「リチウム電池前中段専用機及び全線セット装備産業化プロジェクト」計画製品はリチウム電池製造設備及び関連解決方案である。このプロジェクトの主な製品は国家統計局の「戦略的新興産業分類(2018)」に規定された重点製品とサービスカタログの「次世代情報技術産業」の「新型電子部品及び設備製造」の「リチウム電池生産設備」に属する。同時に、発行者が流動資金を補充することは主に業務規模の拡大による運営資金の需要を満たし、発行者の主な業務と密接に関連している。そのため、今回募集した資金投資プロジェクトの業界は科学技術革新分野に属している。
総合的に、プロジェクトの募集資金はすべて工場の建設装飾と土地の購入に使用され、「リチウム電池前中段専用機と全線セット装備産業化プロジェクト」の建設の需要であり、科学技術革新分野に投資することに属する。
3.発行者が不動産に変相投資しない場合
発行者の陳述、2022年の第1回臨時株主総会で審議・採択された「会社が不特定対象者に転換社債を発行する案に関する議案」などの議案、「実行可能性分析報告」、発行者が資金投資プロジェクト用地を募集する国有土地使用権譲渡契約、土地譲渡金納付書、不動産権証明書、プロジェクト届出証に基づき、発行者は今回の発行で募集した資金(発行費用を差し引いた後)をすべて「リチウム電池前中段専用機及び整線セット装備産業化プロジェクト」及び補充流動資金に投入し、「リチウム電池前中段専用機及び整線セット装備産業化プロジェクト」のプロジェクト用地は発行者が譲渡方式を通じて合法的かつ有効に取得し、土地用途は工業用地であり、商業又は住宅用地には関与しない。同時に、プロジェクトの建設内容は主に工場、寮、地下室などを建設し、商業や住宅用住宅には関与しない。また、プロジェクト投資には工場建設装飾費、土地購入費、工事建設その他の費用、設備購入費、予備費及び敷設流動資金が含まれ、不動産業務とは関係ない。そのため、発行者は不動産に変相投資する状況は存在しない。
また、上記の事項に対して、発行者は以下の承諾を発行した。
「今回発行された募集資金は厳格に株主総会の承認した用途に従って使用され、募集資金を不動産プロジェクトに投入することはない。今回の募集資金が到着した後、当社は『募集資金管理方法』の要求に基づいて募集資金に対して専戸記憶制度を採用し、募集資金の使用に対して厳格な審査・認可制度を実行し、募集資金の専金専用を保証する。」
(Ⅱ)事業用地土地譲渡金の納付時期において、取締役会開催前に資金を募集資金で置換しようとする場合があるか
発行者が発行した募集資金投資項目の状況説明、今回発行した「募集説明書」(申告稿)、募集資金投資項目に関する国有土地譲渡契約及び資金支払証明書、発行者第2回取締役会第7回会議文書及び発行者財務総監にインタビューし、発行者が今回の転債関連議案を審議した取締役会決議日は2022年1月4日である。発行者プロジェクト用地土
