株券略称： Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 株券コード： Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499)
Guangdong Lyric Robot Automation Co., Ltd.
(恵州市恵城区馬安鎮新鵬路4号)
転換社債募集説明書を不特定対象者に発行する(改訂稿)
推薦機構（主代理店）
住所：中国（上海）自由貿易試験区浦明路8号
二〇二年四月
発行者声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
当社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を持つように注意し、本募集説明書の本文の内容をよく読んで、特に以下の重要な事項に注目します。
一、科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない会社の転換可能債券投資家が今回の転換可能債券が転換できないリスク
会社は科創板上場会社であり、今回不特定対象者に転換社債を発行し、転換社債の株式転換に参加する投資家は、科創板株式投資家の適切性管理要求に合致しなければならない。転換可能債権の所有者が科創板株式投資家の適切性管理の要求に合致しない場合、転換可能債権の所有者はその保有する転換可能債権を会社の株式に転換することはできない。
会社の今回の発行可転債は、満期償還条項と条件付き償還条項を含む償還条項を設置し、満期償還価格は株主総会の授権取締役会(または取締役会の授権者)が発行時の市場状況に基づいて推薦機構(主販売業者)と協議して確定し、条件付き償還価格は額面プラス当期の利息である。会社の転換可能債権の所有者が科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、保有する転換可能債権が償還に直面する場合、その保有する転換可能債権が会社の株に転換できないことを考慮し、会社が事前に約束した償還条項によって確定した償還価格が投資者が転換可能債権を取得する価格(またはコスト)より低い場合、投資家は償還価格が低いために損失を受けるリスクがある。
会社は今回発行した回転可能債券には、条件付きの回収条項と付加的な回収条項を含む回収条項を設置し、回収価格は債券の額面に当期の利息を加算する。会社の転換可能債権の所有者が科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、売却条項を満たす前提の下で、会社の転換可能債権の所有者はその保有する転換可能債権の全部または一部を債券の額面値に加えて当期の利息価格で会社に売却することを要求し、会社は転換可能な社債の売却資金の圧力に直面し、会社の生産経営または募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えるリスクがある。
二、今回発行した転換社債の信用格付けについて
今回発行された転債は中証鵬元の格付けを経て、中証鵬元が発行した信用格付け報告によると、 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 主体の長期信用格付けはA+で、今回の転債信用格付けはA+で、格付けの展望は安定している。今回の転換債の存続期間中、中証鵬元は毎年少なくとも1回追跡格付けを行う。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、転換可能債権の信用格付けが低下すれば、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。
三、会社は今回転換社債を発行して担保を提供しない
今回、不特定対象者に転換社債を発行するのは担保を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないため、両替リスクがある可能性があることに注意してください。
四、会社は特に投資家に「リスク要素」の中の以下のリスクに注目してもらう。
会社は投資家に本募集説明書の「リスク要因」の全文をよく読んでもらい、特に以下のリスクに注意してください。
(I)下流リチウム電池業界の変動リスク
報告期間中、同社の主な業務収入は主にリチウム電池分野の設備に由来し、販売収入はそれぞれ7765668万元、11893997万元、21367907万元で、主な業務収入に占める割合はそれぞれ87.46%、84.03%、91.89%だった。
近年、国家政策の推進と技術の更新の反復に伴い、新エネルギー自動車が急速に普及し、新興消費電子需要が急速に増加している。リチウム電池企業は絶えず生産能力を拡張し、リチウム電池製造設備の需要の高速成長を牽引した。
中 Shanxi Guoxin Energy Corporation Limited(600617) 自動車産業政策の支援力が徐々に弱まるにつれて、普及段階から成熟段階に入り、未来の動力リチウム電池業界も構造的な調整を行い、技術が遅れたリチウム電池の生産能力は徐々に淘汰される。また、消費電子業界にも周期的な変動のリスクがある。もし会社が下流の技術の先進的なリチウム電池と緊密な協力を維持することができなければ、良質な顧客グループを維持することができなければ、下流のリチウム電気業界の変動は会社の経営業績に不利な影響を与えるだろう。
（Ⅱ）資金募集投資項目リスク
1、募集項目の生産能力消化及び利益が予想されるリスクに達していない
会社の今回の募集プロジェクトと前回のIPO募集プロジェクトの建設時間と生産達成時間は重複しており、2回の生産能力のすべての生産達成計画収入は合計39.46億元で、最近1年で実現した収入の1.69倍である。2回の募集プロジェクトを確定する時、会社は市場の発展状況、業界の競争状況、取引先の実際の需要、会社の技術実力などの要素を慎重に考慮し、産業政策、プロジェクトの進度などの要素に対して十分な調査研究と分析を行った。募集プロジェクトの建設はシステムプロジェクトであり、周期が長く、一環が多く、建設過程において下流市場の需要、産業政策に重大な不利な変化が発生し、市場開拓が阻害され、会社の競争力が低下するなど、2回の募集プロジェクトの新規生産能力の消化に影響を与えたり、募集プロジェクトの利益が予想に達しなかったりし、さらに会社全体の業績に影響を与える。
2、長期資産減価償却償却償却リスクの追加
会社が前回及び今回募集した資金投資項目は多額の長期資産の投入に関連し、すべて投入して使用した後、毎年増加する減価償却償却償却額は約666718万元で、最近の1年で原価に計上した減価償却償却額に比べて増加幅が大きいと予想している。
資金募集投資プロジェクトが経済効果を生むには一定の時間がかかるため、建設期間と生産開始初期に、減価償却償却償却費を新たに増加することは会社の経営業績に一定の影響を与える。市場状況が変化し、2回の募集・新規生産能力が完全に消化されなかったり、プロジェクトの収益が予想に達しなかったりした場合、会社は減価償却償却の大幅な増加による純利益の下落のリスクに直面する。
(III)粗利率低下のリスク
報告期間内、会社のリチウム電池の整線設備の粗金利はそれぞれ64.38%、19.55%と10.00%で、報告期間の主な業務の粗金利を下回っている。主な原因は、この時期の下流で整線購入に対してまだ規模化されていない購入であり、異なる顧客の整線設備の工程、技術及び後続の改善要求の差が大きく、定価と粗金利の差が大きいためである。将来、下流のリチウム電メーカーの整線設備に対する需要が増加し、会社の募集プロジェクトが生産に達するにつれて、リチウム電池の整線販売量の向上は会社の主な業務の粗利率に大きな影響を与える。会社の整線製品が標準化、規模化されていない場合、整線設備の粗金利は依然として低く、会社の主な業務の粗金利は下がるリスクがある。
(IV)経営活動キャッシュフロー純額が負のリスク
報告期間中、会社の経営活動によるキャッシュフローの純額はそれぞれ-912.48万元、-1180826万元、122961万元だった。会社の業務規模の持続的な拡大に伴い、下流業界では段階的な支払いと手形決済を採用することが多く、販売返金の進度は製品の販売進度に遅れているが、原材料や人員支出などの投入は相対的に前置されており、会社の経営活動のキャッシュフローが小さいかマイナスになっている。会社の注文規模が大幅に増加し、排出規模が拡大するにつれて、会社の経営活動のキャッシュフローの純額は依然としてマイナスのリスクがある。
会社の経営活動によって生じたキャッシュフローの純額が小さいかマイナスであり、会社の短期的な内に大きな運営と債務返済資金の不足をもたらし、大きな資金圧力に直面する可能性がある。
五、即時リターンの補充に関する措置と承諾
即時リターンの補充措置と承諾の具体的な内容については、本募集説明書「第4節発行者基本状況」の「五、承諾事項及び履行状況」の「(II)今回の発行による重要な承諾及び履行状況」を参照してください。
六、会社の持株5%以上の株主及び取締役、監事、高級管理職が今回の転換可能債権の購入状況に参与する
（Ⅰ）持株5%以上の株主買収状況
中登会社が提供した株主名簿によると、2021年12月31日現在、持株株主 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) の投資を除き、発行者には他の単独または合併持株5%以上の株主は存在しない。
会社の持株株主 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) が投資して発行した今回の転換債の購入と減持の承諾によって、当該株主は今回の転換債の発行購入に参加し、承諾内容は以下の通りである。
「1.当部門は今回の転換社債の発行に参与することを承諾する。購入に成功すれば、当部門は『中華人民共和国証券法』『転換社債管理弁法』などの法律法規の株式及び転換社債取引に関する規定を厳格に遵守し、今回の転換社債の購入前の6ヶ月から今回の転換社債の発行が完了した後の6ヶ月以内に発行者の株式又は転換社債を減らす計画或いは手配をしない。
2.本部門は自ら上述の承諾を行い、承諾の制約を受ける。本部門が上記の承諾に違反した場合、法に基づいてこれによって生じた法律責任を負う。発行者とその他の投資家に損失をもたらした場合、本部門は法に基づいて賠償責任を負う。
3.本承諾書の発行後に適用する関連法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求が変化した場合、本部門は変更後の関連法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求を自動的に適用することを承諾する。
(II)発行者の取締役、監事、高級管理職の購入状況
会社の取締役、監事、高級管理職の周俊雄、周俊傑、盧家紅、高雪松、杜義賢、黄永平と蘇増栄は今回の転換債の発行に参加することを約束し、今回の転換債の購入と減少の約束を出した。
「1.本人は直接購入または/と持株プラットフォームを通じて間接的に今回の転換可能債券を購入することを承諾する。もし購入に成功すれば、本人と本人の配偶者、両親、子女は『中華人民共和国証券法』『転換可能社債管理方法』を厳格に遵守する等の法律法規の株式及び転換可能債券取引に関する規定は、今回の転換可能債券の購入前の6ヶ月から今回の転換可能債券の発行が完了した後の6ヶ月以内に発行者の株式又は転換可能債券を減持する計画又は手配をしない。
2.本人は自ら上述の承諾をして承諾の制約を受け入れる。本人及び本人の配偶者、両親、子女が上記の約束に違反した場合、法に基づいて発生した法律責任を負う。発行者とその他の投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて賠償責任を負う。
3.本承諾書の発行後に適用する関連法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求が変化した場合、本人は変更後の関連法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求を自動的に適用することを承諾する。
会社の独立取締役の陸徳明、
「1.本人は今回の転換債の発行に参加しないことを承諾し、他の主体に今回の転換債の発行に参加することを委託しない。
2.本人が上述の承諾に違反した場合、法に基づいてこれによって生じた法律責任を負う。
3.本人は『中華人民共和国証券法』『転換社債管理方法』などの関連規定を厳格に遵守する。」
目次
発行者声明……1重大事項提示…2一、科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない会社の転換可能債券投資家が今回の転換可能債券が転換できないリスク……2二、今回発行された転換社債の信用格付けについて……2三、会社は今回転換社債を発行して担保を提供しない……3四、会社は特に投資家に「リスク要素」の中の以下のリスクに注目してもらう……3五、即時リターンの補充措置と承諾について……5六、会社の持株5%以上の株主及び取締役、監事、高級管理職が今回の転換可能債権の購入状況に参与する……5ディレクトリ・・・7第一节釈义……11一、基本用語……11二、専門用語……14第2節今回のリリース概要……16一、発行者の基本状況……16二、今回の発行の基本状況……16三、今回発行された基本条項……19四、今回発行された関係機関……25五、購入者の承諾……27六、発行者の違約状況……27七、発行者と今回の発行関連機関の関係……30第三節リスク要因……31一、下流リチウム電池業界の変動リスク……31二、資金投資プロジェクトのリスクを募集する……31三、財務リスク……32四、株式の支払いによる経営業績の下落のリスク……33五、お客様の集中度が高く、第一位のお客様に依存するリスクがある
