株券略称： Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) 株券コード： Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) (登録住所：常州市新北区長江北路19号)
転換社債募集説明書を不特定対象者に発行する
(上会稿)
推薦機構（主代理店）
二〇二年四月
宣言
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
いかなる投資家も、今回の債券を購入、取引、譲渡、相続またはその他の合法的な方法で保有すると、「受託管理協議」「債券所有者会議規則」および本募集説明書におけるその他の発行者、債券所有者、債券受託管理者などの主体権利義務に同意する関連約束と見なす。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
当社は特に投資家に注意を促し、投資意思決定を行う前に、必ず本募集説明書の本文の内容をよく読んで、特に以下の重要な事項に注目してください。一、投資家の適正性を満たさない投資家が転換期に入った後に保有する転換可能債券が転換できないリスク
会社は科創板上場会社であり、今回不特定対象者に転換社債を発行し、転換社債の株式転換に参加する投資家は、科創板株式投資家の適切性管理要求に合致しなければならない。転換可能債権所有者が科創板株式投資家の適切性管理要求に合致しない場合、転換可能債権所有者はその保有する転換可能債権を会社の株式に転換することはできない。
会社の今回の発行可転債は償還条項を設置し、期限切れの償還条項と条件付きの償還条項を含む。期限切れの償還価格は取締役会(または取締役会の授権者)が発行時の市場状況に基づいて推薦機構(主販売業者)と協議して確定し、条件付きの償還価格は額面と当期の利息を加算する。会社の転換可能債権の所有者が科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、保有する転換可能債権が償還に直面している場合、その保有する転換可能債権が会社の株に転換できないことを考慮し、会社が事前に約束した償還条項によって確定した償還価格が投資者が転換可能債権を取得する価格(またはコスト)より低い場合、投資家は償還価格が低いために損失を受けるリスクがある。二、会社が今回発行した転換債の信用格付けについて
会社は不特定の対象に転換社債を発行し、東方金誠国際信用評価有限会社の格付けを経て、東方金誠が発行した格付け報告によると、今回の転換社債の信用格付けはA+、 Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) 主体信用格付けはA+、格付けの展望は安定している。
今回発行された転換債が上場した後、債券の存続期間内に、東方金誠は今回の債券の信用状況を定期的または不定期に追跡格付けし、追跡格付け報告書を発行する。定期追跡格付けは債券の存続期間内に毎年少なくとも1回行われる。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、今回の転換社債の信用格付けが低下すれば、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。
三、今回の発行について担保を提供しない説明
今回不特定対象者への転換債発行は担保を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないため、両替リスクがある可能性があることに注意してください。四、特別リスク提示
当社は投資家に本募集説明書の「リスク要因」の全文をよく読んでもらい、以下のリスクに特に注意してください。
（Ⅰ）プロジェクトリスク
1、資金募集投資項目実施リスク
今回の資金募集投資プロジェクトの実施は、会社の発展戦略、業績レベル、持続可能な発展レベルに重大な促進作用をもたらす。プロジェクトの実施過程で製品の研究開発、市場開拓、外部経済環境などの面で大きな不利な変化が発生した場合、今回募集した資金投資プロジェクトが時間通りに実施できるかどうか、生産製品が最終的に市場認可を得ることができるかどうか、プロジェクトの実施効果が予想に合致するかどうか、プロジェクトの予想利益が実現できるかどうかなどには不確実性があり、それによって会社の生産経営と未来の発展に一定のリスクをもたらす。2、今回の募集プロジェクトの注文開拓リスク
会社の今回の募集プロジェクトの製品は車規級半導体分立デバイスである。車規級製品は性能要求が高く、認証の敷居が高く、製品導入周期が長いなどの特徴がある。現在、会社はすでに一部の自動車電子業界のトップ顧客を導入し、一部の顧客はすでに量産段階に入ったが、車規級製品の全体販売規模は依然として小さい。同時に、中国の半導体分立デバイスメーカーの車規級製品はいずれも周辺導入段階にあり、将来的には激しい競争を招く可能性がある。将来、会社が下流の重要な顧客の製品認証や車全体のテストに合格できなかったり、市場競争によって下流の顧客サプライチェーンを導入するプロセスが遅くなったりすると、今回の募集プロジェクトの販売注文の開拓が予想に及ばず、募集プロジェクトの利益の実現に影響を与える可能性があります。
3、募集資金投資項目固定資産減価償却が会社の経営業績に影響するリスク
今回の募集資金投資プロジェクトは大きな資本性支出に関連し、新たに増加した固定資産は主に機械設備であり、募集資金投資プロジェクトがすべて建設された後、毎年減価償却費用が大幅に増加する。プロジェクトの建設、生産能力の釈放と経済効果の実現にはまだ一定の時間が必要であるため、新たに増加した減価償却はある程度会社の純利益と純資産収益率に影響し、会社全体の利益能力に一定のマイナス影響を与える。
（Ⅱ）経営リスク
1、チップの外注割合が高いリスク
報告期間の各期、会社のチップの外注金額は900.36万元、1186266万元と1872311万元で、チップの外注が会社のチップの需要に占める割合が高い。チップは分立デバイスの核心部品に属し、会社は半導体ダイオードなどのチップ設計の基本原理を掌握し、分立デバイスのチップ性能の識別と一部のパワーダイオードチップの自家製能力を備えているが、製造経営に必要なすべてのチップのエネルギー力を備えていない。
現在、同社が外注している小信号デバイス、光電デバイス、一部の電力デバイスチップ市場の供給は十分で、今回の募集ではチップ生産ラインを新設するが、自家製チップの製品は主に電力ダイオードであり、小信号デバイスと電力三極管(MOSFETを含む)のチップ外注割合は依然として高い。一部のチップが各種の外部原因で購入できない場合、または今回の募集で予想される利益を達成できなかった場合、会社の生産経営に重大な不利な影響を及ぼす。
2、市場競争リスク
国際市場では、60年以上の発展を経て、英飛凌、安森美、イタリア半導体に代表される国際リード企業が世界の半導体分立デバイスの主な市場シェアを占めている。同時に、国際リード企業は多規格の中高級チップ製造技術と先進的なパッケージ技術を掌握しており、その研究開発投入強度も中国企業より高く、世界競争の中で優位な地位を維持し、自動車電子、工業制御、医療設備などの利益率の高い応用分野をほとんど独占している。
中国市場は比較的分散しており、市場化の程度が高く、各社は十分な競争状態にある。中国は現在、世界最大の半導体分立デバイス市場となり、比較的速い発展速度を維持している。これはより多くの競争相手を引きつけ、市場競争を激化させる可能性がある。会社は研究開発効果が予想に達しなければ、新興市場と分野の要求を満たすことができず、会社の市場シェアが低下するリスクがある。
3、原材料価格変動リスク
報告期間中、会社の材料コストがコストに占める割合は60%を超え、会社の粗利率に大きな影響を及ぼした。会社が必要とする主な原材料価格はシリコン、銅、石油などの大口商品の価格と密接な関係があり、市場需給関係、国家マクロコントロール、国際地縁政治などの多くの要素の影響を受けている。上記の原材料価格が大幅に変動すると、会社の製品コストが直接変動し、会社の利益能力に影響を与える。
(III)転換可能債券発行に関するリスク
1、元利引当リスク
転換可能債券の存続期間内に、会社は未転換株式の転換可能債券に対して利息と満期時に元金を支払う必要がある。また、転換可能債権が売却条件をトリガーする場合、投資家が売却権を行使すると、会社は短時間で大きな現金支出圧力に直面し、企業の生産経営に悪影響を及ぼす。そのため、会社の経営活動が予想されたリターンに達していない場合、予想された返済源から十分な資金を得ることができず、転換可能な債券の元利に対する会社の時間通りの十分な両替、投資家の売却時の引受能力に影響を与える可能性があります。
2、転換可能債権の期限が切れて株を転換できないリスク
今回の転換可能債券の転換状況は転換価格、転換期間内の会社の株価、投資家の好みと予想などの多くの要素の影響を受けている。会社の株価の低迷や債券所有者の予想に達していないなどの原因で転換債が転換期間内に転換できなかった場合、会社は転換していない転換債に元金と利息を返済し、会社の財務費用の負担と資金圧力を増加させる必要がある。
3、転換可能債券の存続期間内の転換株価の下方修正条項が実施されない或いは下方修正幅が不確定なリスク会社は今回の転換債発行においてすでに転換可能債券の転換株価の下方修正条項を設置したが、将来転換株価修正条項をトリガーする時、会社の取締役会は市場要素、会社の業務発展状況及び財務状況などの多重要素に基づいて考慮し、転換株価の下方修正案を提出しない可能性がある。あるいは取締役会は、株式転換価格の下方修正案を提出したが、株主総会の採決を通過できず、実施できなかった。このような状況が発生した場合、存続期間内に転換可能債権の所有者は、転換価格の下方修正条項が実施できないリスクに直面する可能性がある。また、会社の取締役会が転換価格の下方修正案を提出し、株主総会で可決されたが、修正案では転換価格の下方修正幅が不確定であり、会社以降の株価が修正後の転換価格を下回る可能性がある。上記の状況の発生は、投資家が保有する転換社債が株式転換を実施できないリスクをもたらす可能性がある。
4、転換可能債券投資価値リスク
今回の発行可転債の存続期間は長いが、今回の可転債投資価値に影響を与える市場金利の高低と株価レベルは国際と中国の政治経済情勢、国民経済全体の運行状況、国家金融政策など多くの不確定要素の影響を受けている。したがって、今回の転換可能債権の存続期間内に、上記の要因が不利に変化した場合、転換可能債権の価値はそれに応じて低下し、投資家に損失をもたらす可能性がある。
5、株式転換後の会社の1株当たり利益と純資産収益率が薄くなるリスク
今回の転債発行後、債券所有者が転株期間開始後の短期間で大部分または全部の転債を会社株に転換すると、会社の株価と純資産はある程度増加するが、今回の募集資金は投入から収益発生までに一定の時間がかかるため、会社の利益増加幅が総株価および純資産増加幅より小さい場合がある。今回の発行募集資金が到着した後、会社は1株当たりの収益と純資産収益率が低下するリスクがある。五、今回発行された償却の即時リターンを補充する措置及び関連主体の承諾について
(I)会社が今回発行した薄荷即期収益に対応する主な措置
広範な投資家の合法的権益を保護し、今回の発行が即期収益を薄くする可能性のある影響を低減するために、会社は多種の措置を取って今回の発行募集資金の有効な使用を保証し、即期収益が薄くなるリスクを効果的に防止する予定である。企業が即時収益率を満たす具体的な措置は次のとおりです。
1、募集プロジェクトの建設を積極的に着実に推進し、経営効率と利益能力を向上させる
今回の募集プロジェクトの実施は会社の利益能力と核心競争力を強化し、会社の資本構造を最適化し、会社の影響力を高め、後続の業務発展に保障を提供する。会社は積極的に着実に募集プロジェクトの建設を推進し、募集資金の運用効率を高め、募集プロジェクトが早期に予想利益を実現することを勝ち取り、それによって会社の利益レベルを高め、株主のリターンを強化し、発行による即時リターンが薄くなるリスクを低減する。2、募集資金の管理を強化し、募集資金規範の有効使用を確保する
今回発行された募集資金が到着した後、会社は《中華人民共和国証券法》《科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)》《上海証券取引所科創板株式上場規則》《上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理規則適用ガイドライン第1号–規範運営》《上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用監督管理要求》を厳格に執行するなどの規定及び会社の募集資金管理制度の要求により、募集資金に対して専門家の保存と使用を行い、募集資金が所定の用途によって十分に有効に利用されることを保証し、募集資金の使用リスクを効果的に防止する。3、会社の管理を持続的に改善し、会社の経営管理レベルを向上させる
会社は厳格に《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社管理準則》などの法律、法規と規範性文書の要求に従って、絶えず会社の管理構造を完備して、株主が十分に権利を行使することができることを確保して、取締役会は会社の定款の規定に従って職権を行使することができて、独立取締役は真剣に職責を履行することができて、監事会は独立して効果的に会社の取締役に対して、高級管理者及び会社の財務の監督権と検査権は、会社の持続的かつ安定した発展に科学的で有効なガバナンス構造と制度保障を提供する。同時に、会社は引き続き業務プロセスを完備し、経営効率を高め、研究開発、購買、販売などの各段階の管理を強化し、会社の経営管理レベルをさらに向上させる。
4、利益分配政策、特に現金配当政策をさらに改善し、投資収益メカニズムを最適化する
会社は国務院の《資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動の更なる強化に関する意見》、中国証券監督管理委員会の《上場会社の現金配当の更なる実行に関する事項の通知》と《上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場公
