Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定対象にA株を発行することに関する補足法律意見書(III)
中国深セン福田区益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号:518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 電話(Tel.):(075588265288ファックス(Fax.):（075588265537
目次
第1節今回の発行の承認と授権……4第二節「審査質問状」に関する問題の補充審査……5
問題1……5
問題3……7
問題6……9
問題7……10
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広東信達弁護士事務所
Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) について
2021年度に特定対象にA株を発行する場合
補足法律意見書(III)
信達再科意字[2022]第001-03号致: Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388)
広東信達弁護士事務所(以下「信達」と略称する)は趙涯弁護士、彭文文弁護士、麦琪弁護士、李紫竹弁護士(以下「信達弁護士」と略称する)を発行者として科創板上場会社が特定対象にA株(以下「今回発行」と略称する)を発行する特別法律顧問として派遣し、関連業務に参加する。弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、信達は2022年1月16日に「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定対象者にA株を発行する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)と「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定対象者にA株を発行する弁護士の仕事報告」(以下「弁護士の仕事報告」と略称する)を発行した。
上海証券取引所が2022年2月14日に上証科審(再融資)〔202226号「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 特定対象者に対して株式申請書類を発行する審査質問状について」(以下「審査質問状」と略称する)を発行したことを考慮し、「審査質問状」及び発行すべき人の要求に対して、発行者の弁護士の査察及び意見発表が必要な部分について回答した。「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定対象者にA株を発行するための補足法律意見書(I)」(「補足法律意見書(I)」と略称する)を発行した。
上海証券取引所が2022年3月25日に上証科審(再融資)〔202256号『関連 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 特定対象に株式申請書類を発行する第2回審査質問状』(以下「第2回審査質問状」と略称する)を発行したことに鑑み、信達は「第2回審査質問状」に発行者弁護士の査察と意見発表が必要な部分について回答した。「広東信達弁護士事務所に関する Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定対象者にA株株を発行する補足法律意見書(II)」(以下「補充法律意見書(II)」と略称する)を発行した。
発行者が2022年3月25日に上海証券取引所のウェブサイトで「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年年度報告」(以下「2021年年度報告」と略称する)、発行者が2022年4月9日に上海証券取引所のウェブサイトで「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株の株式予案(改訂稿)」を発行したことを考慮し、信達は「審査質問状」に関する問題に対して補充検査を行った。「広東信達弁護士事務所に関する Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定対象者にA株を発行する補足法律意見書(III)」(「補足法律意見書(III)」と略称する)を発行し、「弁護士業務報告」「法律意見書」「補足法律意見書(I)」「補足法律意見書(II)」の不可分な一部を構成する。
「補足法律意見書(III)」に別途説明があるほか、発行者が今回発行したその他の法律問題の意見と結論は「弁護士業務報告」「法律意見書」「補足法律意見書(I)」「補足法律意見書(II)」の関連表現に適用される。「弁護士活動報告」「法律意見書」「補足法律意見書(I)」「補足法律意見書(II)」の声明、釈義、引用部分も「補足法律意見書(III)」に引き続き適用される。
信達は関連法律法規の要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、関連書類と事実を審査し、現在「補充法律意見書(III)」を発行した。
第1節今回の発行の承認と授権
2022年4月8日、発行者第4回取締役会第29回会議は「会社2021年度に特定対象にA株を発行する案の調整に関する議案」「会社2021年度に特定対象にA株を発行する案(改訂稿)に関する議案」などの議案を審議・採択し、今回の発行案の募集資金額を調整した。具体的な状況は以下の通りである。
今回の発行募集資金の総額は47220100万元を超えず、発行費用を差し引いた後、以下の項目に全部使用する予定である。
プロジェクト総募集資金予定番号プロジェクト名称実施主体実施場所投資金額投入金額
（万元）（万元）
1高性能リチウム電銅箔募集資金投–3263891129000000資金プロジェクト
11 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 園は年産1.6万 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 広東省100376568 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) トン高性能銅箔技術改造プロジェクト梅州市を追加
1.2年産1.5万トン高性能銅箔項寧徳嘉元福建省1371991312000000目寧徳市
1.3年間生産量3万トン高精度超薄電子銅山東嘉元山東省88813428400000箔プロジェクト（注）聊城市
2江西 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 有限公司年産江西嘉元江西省1976888461 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0 2万トン電解銅箔プロジェクト赣州市
3流動資金の補充–2220100022201000
合計:5462785747220100
注:今回の投資プロジェクトは年産3万トンの高精度超薄電子銅箔プロジェクトの二期プロジェクトで、年産1.5万トンである。
上記の調整を除き、発行者の今回の発行案のその他の内容は変更されていない。
発行者が2021年11月22日に開催した2021年第5回臨時株主総会の審議により可決された「株主総会授権取締役会に今回のA株株の特定対象への発行に関する議案の処理を要請することについて」に基づき、取締役会は今回の発行案の修正、「今回の発行予案」に関する事項はすでに発行者株主総会の授権を得ており、発行者株主総会の審議を別途提出する必要はない。
第二節「審査質問状」に関する問題の補充審査
「1.今回の募集項目について
「1.1届出資料及び公開資料に基づき、(1)高性能リチウム銅箔募集資金投資項目(項目186000万元を投資する Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 園に年産1.6万トンの高性能銅箔技術改造項目(項目1.1)、120000万元を投資する年産1.5万トンの高性能銅箔プロジェクト(項目1.2)、84000万元を投資する年産3万トンの高精度超薄電子銅箔プロジェクト(項目1.3)；また、今回の募集資金は160000万元で江西 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 有限会社の年間2万トン電解銅箔プロジェクト(プロジェクト2)に投入される。(2)プロジェクト1.3で取得した届出書類と環境評価の承認期間はそれぞれ2016年、2017年であり、山東嘉元は2017年4月に工事建設を開始し、発行者は2021年下半期に工事建設を開始した。プロジェクト2はまだ環境評価を完成していない。(3)2021年11月、発行者は梅州市梅県区人民政府と『 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 年産5万トンハイエンド銅箔建設プロジェクト投資意向書』を締結した。2022年2月、発行者は自己資金を使って貨幣方式で人民元40000万元を出資し、 Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) と共に広東嘉元時代新エネルギー材料有限会社を設立し、年間10万トンの高性能電解銅箔プロジェクトを建設する予定で、前述のプロジェクトは今回の募集プロジェクトと独立したプロジェクトである。
「発行者に説明してもらう:(1)報告期間内の各規格銅箔製品の販売状況、プロジェクト1の各サブプロジェクト及びプロジェクト2の主要製品の具体的な内容、規格及び応用分野、既存製品及び前回募集プロジェクトと製品構造、技術レベル、工芸難易度、応用分野などの面での差異状況;発行者の各募集プロジェクトの技術レベル及び製品性能は同業界の競争相手の優劣に比べて;発行者の報告期間内に各年に生産を達成し、建設中のプロジェクトの生産能力状況と未来の生産能力計画状況を報告すると同時に、各規格製品または各細分市場容量、市場の現在と建設中の生産能力状況、業界の発展傾向、新エネルギー自動車補助政策の期限切れなどの下流市場の因素、発行者の市場占有率などの面と結びつけて、上述の新規生産能力計画の合理性を分析する。前述の状況と発行者の主要顧客の生産能力計画状況、発行者の主要顧客への販売量がその購買量に占める割合、発行者の手注文、会社より生産を拡大できる状況などの面を結びつけて、発行者の募集プロジェクトの生産能力が十分に消化できるかどうかを分析する。前回の募集プロジェクトがまだ生産されていないのに、大規模な拡産計画を開始した原因と合理性。(3)プロジェクト1の各サブプロジェクト及びプロジェクト2の投資金額の具体的な構成、測定根拠と測定過程;(4)プロジェクト1の各サブプロジェクト及びプロジェクト2の利益予測の過程、根拠、結果;(5)プロジェクト1.3届出、環境評価を行う時間が早く、関連手続きを再処理する必要があるかどうか。発行者と山東嘉元がこのプロジェクトについて引継ぎを行った場合、2021年下半期に建設を開始する意味。プロジェクト2は環境評価の承認を得た具体的な進展状況を取得し、期日通りに取得できない場合、関連募集プロジェクトの実施プロセス、利益予測などの面に不利な影響を及ぼすかどうか。(6)発行者と梅州市梅県区人民政府、 Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) 協力建設プロジェクトの背景、建設計画、資金源、関連プロジェクトと前回、今回の募集プロジェクトの違い、今回の募集プロジェクトの合理性と必要性。
「会計士が上記事項(3)(4)を査察し、意見を発表することを申告し、発行者の弁護士に上記事項(5)を査察し、意見を発表してください。」
返信:
一、プロジェクト1.3届出、環境評価を行う時間が早く、関連手続きを再処理する必要があるかどうか。発行者と山東嘉元がこのプロジェクトについて引継ぎを行った場合、2021年下半期に建設を開始する意味。プロジェクト2環境アセスメント承認の具体的な進展状況を取得し、期日通りに取得できない場合、関連募集プロジェクトの実施プロセス、利益予測などの面で不利な影響を及ぼすかどうか(問題(5))
（I）山東嘉元「年産3万トン高精度超薄電子銅箔プロジェクト」（プロジェクト1.3）届出、環境評価を行う時間が比較的に早く、関連手続きを再処理する必要があるか
詳しくは『補足法律意見書(I)』「問題1」の第「一」点の「(I)」回答部分を参照してください。
（Ⅱ）発行者
