証券コード： Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 証券略称： Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388)
(住所:広東省梅州市梅県区雁洋鎮文社村)
2021年度特定対象者への株式発行
募集説明書（改訂稿）
(届出原稿)
推薦機構（主代理店）
(広東省深セン市福田区センター三路8号卓越時代広場(二期)北座)
二〇二年四月
宣言
1、当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
2、会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者は募集説明書中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
3、中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことも表明しない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
4、「証券法」の規定によると、証券は法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
当社は特に投資家に以下の重大事項またはリスク要因に注意するように注意し、本募集説明書に関する章を真剣に読む。
一、今回の特定対象者への株式発行案は2021年11月22日に開催された2021年第5回臨時株主総会の審議で可決された。今回、特定対象者に株式を発行するには、上海証券取引所の審査が必要で、中国証券監督管理委員会の登録に同意した後、実施することができる。
二、今回発行される発行対象は、会社の持株株主である嘉沅投資を含む中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する35名(35名を含む)を超えない特定対象である。嘉沅投資を除いて、その他の発行対象の範囲は、規定の条件に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、および中国証券監督会の規定に合致する他の法人、自然人またはその他の合格投資家である。このうち、証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。すべての発行対象者は、今回特定対象者に発行された株式を同じ価格で買収し、現金で買収した。
三、今回特定対象に発行された株式の数は70257493株(70257493株を含む)を超えないものとし、会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回発行された数量は調整すべきである。最終発行数は、今回の発行が上交所の審査を経て可決され、中国証券監督管理委員会の登録同意の承認を得た後、会社の取締役会が会社の株主総会の授権と発行時の実際の状況に基づき、今回発行した推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
四、会社が今回特定対象に株式を発行する定価基準日は発行期間初日である。今回特定対象者への株式発行は競売発行方式を採用し、今回の発行価格は定価基準の20取引日前の会社の株式取引平均の80%を下回らない。最終発行価格は今回特定対象者に発行申請して中国証券監督管理委員会の登録書類を取得した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に従い、取締役会が株主総会の授権に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定し、今回の発行申請見積状況に基づき、価格優先などの原則に基づいて確定するが、前述の発行最低価格を下回らない。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、発行価格を相応に調整する。
五、今回特定対象者に発行した株式募集資金の総額は47220100万元を超えず、発行費用を差し引いた後、以下の項目に全部使用する予定である。
単位：万元
プロジェクト名称実施主体実施場所予想プロジェクト総投資募集資金予定額
1高性能リチウム銅箔募集資金–3263891129000000投資項目
Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 園年産1.6広東省梅州
1.1万トン高性能銅箔技術改造 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 市100376568 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) プロジェクト
1.2年産1.5万トン高性能銅箔寧徳嘉元福建省寧徳1371991312000000プロジェクト市
1.3年間生産量3万トン高精度超薄電山東嘉元山東省聊城88813428400000子銅箔プロジェクト市
2江西 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 有限公司年江西嘉元江西省赣州1976888461 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0産2万トン電解銅箔プロジェクト市
3流動資金の補充–2220100022201000
合計5462785747220100
注：今回の投資予定項目は年産3万トンの高精度超薄電子銅箔プロジェクトの二期工事で、年産1.5万トンである。
上記プロジェクトの募集資金の投入予定金額は、第4回取締役会第23回会議決議日までに投入したプロジェクト建設及び設備調達金を控除した。同時に、同社は2022年4月8日に第4回取締役会第29回会議を開き、今回の証券発行取締役会の決議日の6ヶ月前から今回の発行前に新たに投入し、投入する予定の財務的な投資金額17799900万元を募集資金総額から控除した。六、会社は連続的で安定した利益分配政策を実行し、最近三年間現金配当方式で配当金を分配した。
会社の最近の3年間(2018年度、2019年度及び2020年度)の現金配当状況は具体的に以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2020年度2019年度2018年度
連結レポートの親会社株主に帰属する純利益186414432973011764311
当年配当金577190992767190384
連結報告書における親会社株主の30.96%30.11%10.79%に占める現金配当金の純利益の割合
最近3年間の累計現金配当額が最近3年間の76.25%の純利益に占める割合
会社の最近の3年間の現金配当状況は法律法規と「会社定款」の規定に合致している。
2022年3月25日、会社は「2021年度利益分配予案に関する公告」を発表し、実施する予定の利益分配案は以下の通りである。今年度の会社の現金配当が親会社の株主に帰属する純利益に占める割合は30.06%だった。この予案はすでに会社の2021年年度株主総会の審議を通過し、まだ実施されていない。
七、嘉沅が投資して購入した今回発行した株式は、今回の発行が終了した日(すなわち、今回特定の対象に発行した株式を名義に登録した日)から18ヶ月以内に譲渡してはならず、その他の発行対象が購入した今回発行した株式は、今回の発行が終了した日(すなわち、今回特定の対象に発行した株式を名義に登録した日)から6ヶ月以内に譲渡してはならない。今回の発行が完了した後、発行対象は今回の取引所で取得した上場企業が特定対象に発行した株式に基づいて、上場企業が株式の配当、資本積立金の増資などの状況によって派生して取得した株式も上述の販売制限の手配を遵守しなければならない。法律法規、規範性文書は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定に従う。発行対象者は、今回の取引で取得した上場企業の株式の販売制限期間が満了した後、減持するには、「会社法」「証券法」「株式上場規則」などの関連法律法規と規範性文書の規定を遵守しなければならない。
八、今回の特定対象への株式発行案の実施は、会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くことはない。
九、報告期末、嘉沅は会社の27.04%の株式を保有し、会社の持株株主である。廖平元さんは嘉沅が投資した株式の90%を直接保有し、発行者の実際のコントロール者である。今回の特定対象発行株式募集資金総額は47220100万元を超えず、発行株式数は今回の特定対象発行株式募集資金総額を最終競売で割った発行価格で算出され、発行数は70257493株を超えない。このうち、同社の持株株主である嘉沅の投資買収総額は50000万元を下回らず、135000万元を超えない。今回の特定対象者への発行株式数の上限を試算すると、今回の発行が完了した後も、嘉沅投資は会社の持ち株株主であり、廖平元氏は会社の実際のコントロール者であると予想されている。今回の発行では、会社の実際のコントロール権が変化することはありません。
十、今回の特定対象への株式発行が完了すると、会社の総株式と純資産が増加するため、今回の特定対象への発行が完了すると、会社の1株当たりの収益などの指標が短期的に薄くなる可能性がある。会社はすでに関連規定に基づいて、今回の発行が即時リターンを薄くするかどうかを分析し、関連措置を制定したが、制定した補充リターン措置は会社の将来の利益に対する保証とは思えない。
十一、今回の特定対象への株式発行に関するリスク要因は主に今回の特定対象への株式発行リスク、政策と市場リスク、業務と経営リスク、管理リスクなどを含む。具体的には、本募集説明書「第五節今回の発行に関するリスク要因」を参照する。
目次
宣言…2重大事項提示…3ディレクトリ・・・7釈義……9
一、一般釈义……9
二、専門の釈義……10第1節発行者の基本状況……11
一、発行者の基本情報……11
二、発行者の株式構造、持株株主及び実際の支配者の状況……11
三、業界状況及び競争状況……13
四、発行者の主な業務モデル、製品またはサービスの主な内容……24
五、科学技術イノベーションレベル及び科学技術イノベーション能力を維持するメカニズム或いは措置……26
六、発行者の既存業務の発展手配と未来の発展戦略……27第二節今回の証券発行の概要……31
一、発行者の基本状況……31
二、今回の発行の背景と目的…31
三、発行対象及び会社との関係…33
四、今回特定対象者への株式発行案の概要…34
五、今回の発行は関連取引を構成するかどうか……38
六、今回の発行で会社のコントロール権が変化したかどうか……38
七、今回特定対象者に株式を発行する承認手続き……38
八、発行対象の基本状況と発効条件付の購入契約内容の概要……39第三節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。45
一、今回の募集資金の使用計画…45
二、募集資金投資プロジェクトの基本状況と実行可能性の分析……46
三、今回の発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響……57
