Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
募集资金管理制度
(草案)
第一章総則
第一条は Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」と略称する)募集資金の管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金の管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」に基づき、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(初公開発行株式、配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行、発行権証等を含む)及び非公開発行株式を通じて投資者に特定の用途に用いられる資金を募集することをいう。しかし、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まれていない。
第二章募集資金の保管
第三条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、「証券法」の規定に合致する会計士事務所から検査報告書を発行しなければならない。
第四条会社の募集資金は取締役会が設立を承認した特定口座(以下「募集資金専戸」と略称する)に保管し、集中的に管理しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第五条募集資金専戸の使用管理は以下の原則に従う。
(I)会社は集中的に保管し、監督しやすいという原則を堅持し、異なる募集資金投資プロジェクト(以下、募集プロジェクトと略称する)の資金は1つの募集資金専戸に保管してはならず、募集資金専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
(II)会社は毎月募集資金を保管している商業銀行(以下、商業銀行と略称する)から募集資金専戸銀行の請求書を獲得しなければならない。商業銀行は同時に請求書を推薦機構に写し出す。
（Ⅲ）会社が一度又は12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額（以下募集資金純額という）
(IV)推薦機関はいつでも商業銀行に資金募集専門家の資料を照会することができる。
第六条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管している商業銀行と募集資金の専戸貯蔵の三者監督管理協議を締結し、本制度に規定された募集資金の専戸使用管理原則、及び会社、商業銀行、推薦機構の違約責任を明確に約束しなければならない。
第七条募集資金専戸は三者の監督管理協定を締結した後、会社は2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第八条会社は発行申請書類に約束された募集資金使用計画に従って募集資金を使用し、募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)金融系企業のほか、募集プロジェクトは取引性金融資産とその他の権益ツールを保有して投資し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際のコントロール者およびその他の関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(IV)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第九条会社は募集資金を使用する場合、申請と審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。使用部門または単位が募集資金を使用する申請報告書を提出し、その内容は申請用途、金額、金の引き出しまたは割り当ての時間などを含む。募集資金使用計画または会社の予算範囲内で、会社の財務部門が審査した後、会社の関連規定に基づいてバッチで支払う。
第十条特別な原因により、使用する募集資金が募集資金使用計画の額より高い場合、使用部門または単位が投資項目の予算超過報告書を作成し、予算超過の原因、新予算編成説明および予算制御措置を詳しく説明し、以下の手順に従って審査する。
(I)実際の投資額が予算の10%以内(10%を含む)を超えた場合、総経理が審議して承認する。
（Ⅱ）実際投資額が予算の10%以上20%以下（20%含む）を超えた場合、取締役会が審査する
(III)実際の投資額が予算の20%以上を超えた場合、株主総会が審議・承認する。
第十一条会社は募集資金の使用計画の正常な進行に深刻な影響があると判断した場合、直ちに上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十二条募集プロジェクトに以下の状況の一つが発生した場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、必要に応じてサービス機構または専門家チームを招聘してプロジェクトに対して論証と評価を行い、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集プロジェクト(ある場合)を開示しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)その他の異常状況。
第十三条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に募集資金で自己資金を置換することができる。置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表してから実施することができる。
第十四条一時的に放置した募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(ある場合)は非募集資金を預けたり、その他の用途に使用したりしてはならない。製品専用決済口座を開設または抹消する場合、会社は直ちに上海証券取引所に届け出、公告しなければならない。
会社がアイドル募集金を使用して製品に投資する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表してから実施することができる。
会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
第十五条会社は遊休募集資金を一時的に流動資金の補充に使用することができるが、以下の要求に合致しなければならない。
(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。(II)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)期限切れになった前回一時的に流動資金を補充するための募集資金(適用される場合)を返還した会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金を補充するには、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意を発表してから実施しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十六条会社は実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下、超募集資金と略称する)を永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金の総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行ったり、持株子会社以外の対象に財務援助を提供したりしてはならない。
会社が超募集資金を永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりする場合、取締役会、株主総会(そしてネット投票採決方式を提供する)の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表した後、実施することができる。会社は取締役会の審議後、以下の内容を速やかに公告しなければならない:(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超募集金額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細な計画。
(IV)流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資と他人に財務援助を提供する約束をしない。
(V)超募集資金を使用して流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりして会社に与える影響。(VI)独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が発行した意見。
会社が超募集資金を建設プロジェクト及び新プロジェクト(資産買収などを含む)に使用する場合、主な業務に投資し、本制度の募集プロジェクトの変更に関する規定に基づき、科学的、慎重に投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第十七条単一募集プロジェクトが完成した後、会社は当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む、以下同じ)を他の募集プロジェクトに使用することができる。会社が単一の募集プロジェクトの余剰募集資金を他の募集プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表してから実施することができる。会社は取締役会の審議後、速やかに公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万元未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単一募集プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第18条募集項目がすべて完成した後、会社は節余募集資金(利息収入を含む、以下同)を使用することができる。会社は募集プロジェクトの余暇募集資金を使用して、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表してから実施することができる。会社は取締役会の審議後、速やかに公告しなければならない。余剰募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上である場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万元未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手続きの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示しなければならない。
第四章資金募集投資項目実施管理
第19条募集プロジェクトは会社の総経理が組織して実施する。プロジェクト投資の過程で、プロジェクト実施部門は計画の制定を実施し、プロジェクトの実施、品質のコントロール、工事の進度追跡、プロジェクト管理ファイルの構築などを担当し、各仕事が計画の進度によって完成することを保証し、定期的に会社の資産経営部、財務部、取締役会事務室に具体的な仕事の進度を報告する。
第20条会社資産経営部は四半期ごとに募集プロジェクトの実施進度などの状況を検査し、書面資料を形成して総経理に報告しなければならない。会社の財務部門は資金のスケジューリングと手配を担当し、資金の募集運用に関する活動に対して関連会計記録と帳簿を確立しなければならない。
第21条募集プロジェクトが完成した後、会社の資産経営部はプロジェクト実施単位、財務部、監査部及び会社の外注機構と共同で竣工検収を行う。竣工検収後、プロジェクト実施部門は直ちにプロジェクト評価報告書を作成し、資産経営部が先頭に立って工事決算とプロジェクト利益評価を組織し、評価報告書、決算報告及び利益評価報告書を速やかに取締役会に提出しなければならない。
第二十二条国の関連政策、市場環境、関連技術及び協力者の状況などの要素によって重大な変化が発生し、プロジェクトの実施を中止し、投資が予算を超え、進度が延期されるなどの状況が発生した場合、関係部門または部門は直ちに総経理、取締役会に報告しなければならない。株主総会の承認を得た後、プロジェクトの実施を中止し、投資を増やしてから実行することができる。
第二十三条募集・投資プロジェクトが交付・使用された後、プロジェクト使用単位は運行データの統計をしっかりと行い、台帳、報告書制度を確立し、半年度、年度ごとに資産経営部にプロジェクト投資効果評価報告書を提出しなければならない。資産経営部は半年度、年度ごとに取締役会に募集資金の運用状況の総括報告及び自己運送プロジェクトの利益計算状況を提出しなければならない。
第五章募集資金の投向変更
第二十四条会社が募集プロジェクトを変更した場合、募集資金は依然として主な業務に投資しなければならない。
会社は科学的に、慎重に新募集プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
会社は以下の状況がある場合、募集資金の用途の変更と見なし、取締役会の審議が通過した後、直ちに公告し、株主総会の審議手続きを履行しなければならない。
(I)元の募集資金項目の取り消し又は終了、実施
