Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
利益分配管理制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」という)の利益分配行為を規範化し、科学的、持続的、安定的な分配メカニズムを確立し、利益分配の透明性を強化し、中小投資家の合法的権益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「企業会計準則第36号-関連者開示」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。第二条会社が利益分配政策、特に現金配当政策を制定する場合、必要な意思決定手順を履行しなければならない。取締役会は株主のリターンについて特定項目の研究論証を行い、計画手配の理由などの状況を詳しく説明しなければならない。会社は多種のルート(電話、ファックス、メールボックス、インタラクティブプラットフォームなどを含むがそれに限らない)を通じて中小株主の意見を十分に聴取し、利益分配事項の情報開示をしっかりと行わなければならない。
第二章利益分配順序
第三条会社は投資家、特に中小投資家の合理的な投資収益を重視し、持続的で安定した利益分配政策を制定しなければならない。
関連法律法規及び「会社定款」に基づき、会社の税引き後利益は以下の順序で分配する。
(I)会社が当年の税後利益を分配する場合、利益の10%を引き出して会社の法定積立金に入れなければならない。会社の法定積立金の累計額が会社の登録資本金の50%以上である場合、もう引き出しなくてもよい。
(II)会社の法定積立金が前年度の損失を補うのに不足している場合、前項の規定に基づいて法定積立金を抽出する前に、まず当年の利益で損失を補うべきである。
(III)会社は税後利益から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税後利益から任意の積立金を抽出することができる。
(IV)会社が損失を補い、積立金を引き出した後の余剰税後利益は、株主が保有する株式の割合によって分配するが、本定款の規定が持株の割合によって分配しない場合を除く。
(V)株主総会が前項の規定に違反し、会社が損失を補い、法定積立金を引き出す前に株主に利益を分配する場合、株主は規定に違反して分配した利益を会社に返還しなければならない。
(VI)会社が保有する当社の株式は利益の分配に関与しない。
第四条会社の積立金は会社の損失を補い、会社の生産経営を拡大したり、会社の資本を増加したりするために使用される。しかし、資本積立金は会社の損失を補うために使用されません。
法定積立金が資本金に転換された場合、残存する当該積立金は転換前の会社の登録資本金の25%以上になる。
第五条会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当金(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
第三章利益分配政策
第六条利益分配の原則
1、会社は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、利益分配政策の連続性と安定性を維持し、同時に会社の長期利益、全体株主の全体利益と会社の持続可能な発展を両立させる。
2、利益分配は法定順序で分配する原則を堅持しなければならず、累計分配可能利益の範囲を超えてはならない。会社は利益分配政策の決定と論証過程で独立取締役と中小株主の意見を十分に考慮しなければならない。
第七条利益分配の具体的な内容及び条件
1、利益分配の形式。会社は現金、株式または現金株式を結合または法律、法規が許可するその他の方法で利益を分配する。会社は現金方式で配当を分配することを積極的に推進し、現金配当条件を備えている場合、現金配当を優先的に採用して利益分配を行うべきである。
2、現金配当を実施する上で満たすべき条件
（1）会社は当該年度又は半年度に利益を実現し、且つ累計分配可能利益（即ち会社が損失を補い、積立金及びリスク準備金を引き出した後に余った税金後利益）を正の値とする。
(2)監査機構は会社の当該年度の財務報告に対して基準に保留意見のない監査報告を発行する。（3）会社は重大な現金支出等の事項が発生していない（資金募集項目を除く）。
重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査総資産の30%を超えたか、または会社の最近の監査純資産の50%を超え、5000万元を超えた場合を指す。
(4)現金配当は会社の正常な経営の資金需要に影響しない。
(5)会社は資本監督管理の要求に合致しない状況が存在しない。
3、現金配当の具体的な方式と割合
利益分配の原則に合致し、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、会社は原則的に毎年年度株主総会が開かれた後に現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社に中期現金配当を提案することができる。
会社が現金配当条件を満たす場合、年度内に現金方式で累計分配した利益は当該年度に実現した分配可能利益の15%以上である。
4、現金配当案の制定要求
（1）取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
①会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
②会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。(2)会社は現金配当の具体的な方案を制定する時、取締役会は会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件とその意思決定プログラムの要求などを真剣に研究し、論証しなければならない。独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。(3)株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、会社は多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主と交流し、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
5、株式配当の条件
会社は経営状況が良好な場合、累計配当可能利益、積立金などの状況に基づき、会社の株価規模、株式構造が合理的であることを確保する前提の下で、取締役会は株価配当予案を提出することができる。
第八条利益分配決定手順
1、取締役会は年度利益分配方案、中期利益分配方案を制定する。取締役会は利益分配予案を審議する際、全取締役の過半数の同意を得なければならない。
2、独立取締役は利益分配案に対して審査を行い、独立して審査意見を発表し、利益分配案は2分の1以上の独立取締役の同意を得なければならない。監事会は利益分配案に対して審査を行い、審査意見を提出し、利益分配案は監事会全体の監事の半数以上の採決を経て可決しなければならない。
3、取締役会は利益分配案を審議した後、株主総会に報告して審議・承認し、取締役会の決議を公告する際、独立取締役と監事会の審査意見を同時に開示しなければならない。
4、株主総会が利益分配案を審議する時、中小株主の意見を十分に考慮し、ネット投票などの方式を提供し、株主が株主総会の採決に参加するのを便利にしなければならない。株主総会は利益分配案を審議する際、株主総会に出席する株主の議決権の3分の2以上の議決同意を得なければならない。
5、株主総会が利益分配案を承認した後、会社の取締役会は株主総会の終了後2ヶ月以内に配当(または株式)の配布事項を完成しなければならない。株主が会社の資金を違反して占有した場合、会社はその株主が分配した現金配当金を差し引いて、その占有した資金を返済しなければならない。
第九条利益分配政策の調整原則、意思決定手順とメカニズム
1、会社は生産経営状況、投資計画と長期発展の需要に基づいて、利益分配政策を調整する必要がある場合、会社の取締役会が十分に研究して論証した後、実際の状況に基づいて利益分配政策調整議案を提出し、独立取締役は利益分配案の調整に対応して独立意見を発表しなければならない。利益分配案の調整は取締役会、監事会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。その中で、本定款が確定した現金配当政策を調整または変更する必要がある場合、本定款に規定された条件を満たし、詳細な論証を経た後、相応の意思決定手続きを履行し、株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て通過しなければならない。
2、調整後の利益分配政策は株主権益保護を出発点とし、中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反し、株主総会の審議を提出する前に独立取締役が審査意見を発表してはならない。
第四章利益分配監督制約メカニズム
第十条取締役会と管理層が会社の利益分配政策を実行する状況及び意思決定手順は監事会の監督を受ける。
第十一条取締役会は利益分配予案の決定と形成の際、管理層の提案、参加取締役の発言要点、独立取締役の意見、取締役会の投票採決状況などの内容を詳しく記録し、書面記録を形成して会社のファイルとして適切に保存しなければならない。
第五章利益分配の執行及び情報開示
第十二条会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当金(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
第13条会社は「会社定款」が確定した現金配当政策及び株主総会が審議・承認した現金配当の具体案を厳格に執行しなければならない。確かに「会社定款」に規定された利益分配政策を調整または変更する必要がある場合は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出して通過しなければならない。
第14条会社は関連規定に厳格に従って年度報告、半年度報告の中で利益分配方案と現金配当政策の実行状況を詳しく開示し、「会社定款」の規定または株主総会決議の要求に合致するかどうか、配当基準と割合が明確で明確であるかどうか、関連する意思決定手順とメカニズムが完備しているかどうかを説明しなければならない。現金配当政策を調整または変更する場合は、調整または変更の条件と手順がコンプライアンス、透明であるかどうかを詳細に説明する必要があります。
第十五条会社の取締役会が現金利益分配の予案を作成していない場合、定期報告書に原因を開示し、配当に使用されていない資金の会社の用途と使用計画を説明しなければならない。
第十六条株主が会社の資金を違反して占有する場合、会社はその株主が分配した現金配当金を差し引いて、その占有した資金を返済する権利がある。
第六章附則
第十七条本制度の未完成事項は、国の法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。
第18条本制度が法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第19条本制度は取締役会が制定し、会社の株主総会の審議が可決された日から発効して実施する。第20条本制度は取締役会が解釈を担当する。
