Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
情報開示管理方法
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」という)情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為を規範化し、会社が真実、正確、完全に情報を開示することを保証し、会社全体の株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」(以下「開示方法」という)に基づき、『上海証券取引所株式上場規則』(以下「『上場規則』)、『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-情報開示事務管理』などの関連法律、法規、規則、規範性文書及び『 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 定款』(以下「会社定款」)の関連規定について、本情報開示管理方法を特製する。
第二条本制度でいう情報開示とは、会社の証券及びその派生品種の取引価格及び投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす可能性があるが、投資家がまだ知らない重大な情報及び証券監督管理部門が開示を要求するその他の情報を、規定の時間内に、上海証券取引所のウェブサイト及び国務院証券監督管理機構の規定条件に合致するメディア上で、前述の情報を所定の方法で社会公衆に公表し、規定に従って証券監督管理部門に報告する。
本制度でいう「タイムリー」とは、起算日から又は開示時点に触れた2つの取引日を指す。情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第三条会社は「証券時報」、「証券日報」、「中国証券報」または中国証券監督管理委員会が指定した他の新聞のうちの1社または複数の新聞と上海証券取引所のウェブサイトを会社の公告とその他の情報を掲載するメディアに指定する。そして、巨潮情報網を会社の情報開示サイトに指定した。
第四条理事長は会社の情報開示の第一責任者であり、取締役会秘書、会社株主及び実際の制御者は本制度でいう情報開示義務者であり、情報開示義務者は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の監督管理を受けなければならない。
会社の情報開示の具体的な事務は取締役会秘書が責任を負う。
第五条本制度でいう情報開示義務者は、
(I)会社の取締役と取締役会;
(II)会社の監事と監事会;
(III)会社の高級管理職;
(IV)会社の各部門と各級がコントロールし、持株している子会社とその責任者;
(V)会社の持株株主、実際の支配者及び持株5%以上の株主及びその一致行動者;(VI)会社買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者;
(VII)法律、法規及び規範性文書に規定されたその他の情報開示義務者。
第二章会社情報開示の基本原則
第六条会社の情報開示は、すべての投資家を公開、公正、公平に扱う原則を体現しなければならない。開示された情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、いかなる部門と個人にも事前に漏洩してはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
第七条情報開示は会社の持続的な責任である。会社は法律、法規、規則、「上場規則」、「開示方法」及び上海証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実で、正確で、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
第八条内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第九条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。情報開示義務者は、情報開示公告の原稿と関連準備書類を会社の登録地証監局に報告しなければならない。情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第十条会社が発生した或いはそれに関連する事件が本制度に規定された開示基準に達していない、或いは本制度が具体的な規定をしていないが、上海証券取引所或いは会社の取締役会が当該事件が会社の株及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は本制度の規定に従って直ちに開示しなければならない。
第十一条会社が情報を開示する時、事実記述性言語を使用し、その内容が簡潔で要約され、分かりやすく、事件の本質を際立たせ、いかなる宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならないことを保証しなければならない。
第十二条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示された情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を行い、理由を説明しなければならない。
第三章情報開示の内容及び開示基準
第十三条会社が株式募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。
第十四条会社の取締役、監事、高級管理職は、募集説明書に対して書面による確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。株募集説明書は会社の公印を押さなければならない。第十五条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行が終了する前に、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第16条会社が証券上場取引を申請するには、証券取引所の規定に従って上場公告書を作成し、証券取引所の審査同意を得て公告しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第十七条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。
第十八条本制度の株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。
第19条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第20条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告を含む。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
第21条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第二十二条会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第二十三条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第二十四条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第25条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二十六条年度報告、中期報告のフォーマット、内容及び編成規則は、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
第二十七条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
本制度でいう「重大事件」には、
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、1/3以上の監事または総経理に変動が発生した場合。理事長または社長は職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(十三)会社が巨額の資産減損引当金を計上する。
(十四)会社の株主権益がマイナスである。
(十五)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(十六)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十七)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場又は
(十八)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(十九)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(二十)上場企業は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(二十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(二十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(二十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(二十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(二十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(二十七)会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。(二十八)董事長または経理を除く会社のその他の取締役、監事、高級管理職は体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、あるいは三ヶ月以上に達する見込みがあるか、あるいは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(二十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第28条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第二十九条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知り報告した場合。
