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独立取締役定期報告業務制度
第一条会社の内部統制システムをさらに完備させ、会社の情報開示の質を提供し、独立取締役の独立性を十分に発揮し、全株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「上場会社の独立取締役規則」「会社定款」の関連規定に基づき、会社の年度報告の編成と開示活動の実際の状況と結びつけて、本業務制度を特製する。
第二条独立取締役は、会社の定期報告の作成と開示の過程において、独立取締役の職責と義務を確実に履行し、勤勉に責任を果たし、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある部門または個人の影響を受けず、その年度述職報告書を真剣に作成しなければならない。
第三条独立取締役は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及びその他の主管部門の年度報告に関する要求を真剣に学び、その組織の訓練に積極的に参加しなければならない。
第四条会社は定期報告業務計画を制定し、独立取締役に提出して審査しなければならない。独立取締役は会談、実地考察、会計士事務所とのコミュニケーションなどの様々な形式を通じて、独立取締役の職責を積極的に履行しなければならない。定期的に仕事の期間内に、会社の管理層と全面的に疎通し、会社の生産経営と規範運営状況を理解し、できるだけ実地考察を行う。独立取締役は定期報告職責を履行し、書面記録を有し、重要書類は当事者が署名しなければならない。
第五条会社に年報監査を提供する公認会計士(以下「年審公認会計士」と略称する)が入場監査する前に、独立取締役は監査委員会と共同で、年度監査の仕事の手配及びその他の関連資料を疎通し理解しなければならない。その中で、会社の業績予告及び業績予告の訂正状況に特に注目しなければならない。会社の財務責任者は各独立取締役に今年度の監査業務の手配の書面書類とその他の関連資料を提出しなければならない。
第六条独立取締役は年審会計士事務所が入場する前に、年審公認会計士と監査作業グループの人員構成、監査計画、リスク判断、リスク及び不正行為のテストと評価方法、今年度の監査重点を疎通しなければならない。独立取締役は会社の財務責任者の今年度の財務状況と経営成果に対する報告を聴取しなければならない。
第七条独立取締役は年審公認会計士が初歩的な監査意見を発行した後、取締役会を開いて年報を審議する前に、年審公認会計士と会って初審意見を疎通しなければならない。独立取締役は取締役会の開催手続き、必須書類及び合理的かつ正確な判断ができる資料情報の十分性を審査し、取締役会の開催に関する規定と一致しない或いは判断根拠が不足している状況を発見した場合、独立取締役は取締役会の開催を補充、改善、延期する意見を提出し、採択されなかった場合、取締役会の出席を拒否し、会社に取締役会に出席していない状況と原因を開示するように要求しなければならない。上記の意見は書面で記録し、当事者が署名しなければならない。
第八条独立取締役は年報の中で年度内の会社の対外保証などの重大事項について独立意見を発表しなければならない。
第九条独立取締役は会社の年審期間中に会計士事務所を改任する状況に高度に注目しなければならない。改任状況が発生した場合、独立取締役は意見を発表し、法に基づいて開示しなければならない。
第十条独立取締役は定期的に具体的な事項を報告することに異議がある場合、全体の独立取締役の二分の一以上の同意を得た後、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行い、関連費用は会社が負担する。
第十一条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役に必要な条件を提供しなければならない。会社の関係者の積極的な協力は、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立取締役の独立した職権行使に関与してはならない。
会社は取締役会秘書を指定して独立取締役と会社の管理層とのコミュニケーションを協調し、独立取締役が年報作成過程で職責を履行するために必要な条件を積極的に創造する。
第12条定期報告作成期間中、独立取締役は秘密保持義務を負う。定期報告が公表されるまで、定期報告の内容を外部に漏らすことはできない。
第13条年報開示前30日以内と年度業績速報開示前10日以内に、独立取締役は会社の株を売買してはならない。
第14条独立取締役は定期報告に対して書面による意見確認に署名しなければならない。独立取締役は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できない、または異議がある場合、書面確認意見の中で理由と意見を陳述し、開示しなければならない。
第十五条本業務制度の未完成事項は、国の関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。本制度は、国が後日公布した法律、法規と規範性文書及び合法的な手続きによって改正された「会社定款」と衝突した場合、国の関連法律、法規と規範性文書及び改正後の「会社定款」の規定に従って執行する。
第十六条本業務制度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第十七条本業務制度は会社の取締役会の審議を経て可決された後、発効して施行しなければならない。
Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 取締役会二〇二二年四月
