Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
取締役、監査役、上級管理職
当社の株式及びその変動管理方法
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」又は「当社」という)取締役、監事、高級管理者が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」という)に基づき、「上場会社取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理規則」(2022年改正)、「上場会社株主及び董監高減持株式の若干規定」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-株式変動管理」、「上海証券取引所上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、本弁法を制定する。
第二条本制度は会社の取締役、監事、高級管理者に適用され、その保有する当社の株式はその名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。取締役、監事、高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に登録された当社の株式も含む。
第三条会社の役員は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
第二章株式変動規則
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)会社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事及び高級管理職が離職してから半年以内;
(III)取締役、監事及び高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを承諾し、当該期間内にある場合。
(IV)法律、法規、規範性文書及び中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が規定したその他の状況。
第五条会社は以下の状況の一つが存在し、退市リスク警告基準に触れた場合、関連決定が行われた日から会社の株が上場を終了または上場を回復するまで、会社の取締役、監事及び高級管理職及びその一致行動者は保有する会社の株を減らしてはならない。
(I)詐欺によって発行されたり、重大な情報開示によって違法に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたりする。(II)詐欺発行罪または違反開示、重要な情報開示の疑いで法に基づいて公安機関に移送される。
(III)その他の重大な違法な退市状況。
前項でいう一致行動者とは、会社の買収及び関連株式権益変動活動において、協議、その他の手配を通じて、他の投資家と共同で支配できる会社の株式議決権の数を拡大する投資家をいう。
第六条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の期間に会社の株を売買してはならない:(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の前日まで。(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が規定したその他の期間。
第七条会社の取締役、監事及び高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内と任期満了後6ヶ月以内に、以下の制限規定を遵守しなければならない。
(I)毎年譲渡される株式は、その保有会社の株式総数の25%を超えてはならない。
(II)離職後半年以内に、その保有会社の株式を減持してはならない。
(III)法律、法規、規則、規範性文書及び上海証券取引所の業務規則が取締役、監事及び高級管理職の株式を減持するその他の規定。
第八条以下の状況の一つを有する場合、会社の取締役、監事及び高級管理職は株式を減持してはならない。
(I)取締役、監事及び高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりした期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(II)取締役、監事及び高級管理職が上海証券取引所の業務規則に違反したため、上海証券取引所から3ヶ月未満を公開的に非難された場合。
(III)法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び上海証券取引所業務規則に規定されたその他の状況。
第九条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及びその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第三章保有する当社株の譲渡可能数量の計算
第十条会社の取締役、監事及び高級管理者が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡する株式は、その保有する会社の株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどして株式の変動を招く場合を除く。
会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度に全部譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末に保有する会社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内でその保有する会社の株式を譲渡する場合、本制度第四条、第五条、第六条の規定を遵守しなければならない。
第十二条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式激励計画を実施したり、取締役、監事及び高級管理職が二級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない会社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第14条会社の取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、証券登記会社の規定に従って1つの口座に合併し、口座を合併する前に、証券登記会社は関連規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理をしなければならない。
第十五条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に上海証券取引所と証券登録会社に委託して販売制限の解除を申請しなければならない。解除後、証券登録会社は自動的に取締役、監事と高級管理職の名義で株式の余剰額内の株式を譲渡することができ、残りの株式は自動的にロックを解除する。
第16条ロック期間中、会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理者が離任し、会社に個人情報の申告を委託した後、証券登記会社はその申告離任日から六ヶ月以内にその保有及び新規の当社株式をすべてロックし、期限切れになった後、その保有する当社の無限販売株式をすべて自動的にロック解除する。
第四章取締役、監事、高級管理職の株式変動の申告と開示
第18条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事及び高級管理職の身分及び保有会社の株式のデータと情報を管理し、取締役、監事及び高級管理職に統一して個人情報のネット上の申告を行い、取締役、監事及び高級管理職が会社の株式を売買する開示状況を定期的に検査する。第19条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、当該売買行為に不当な状況がある可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で売買を行う予定の取締役、監事及び高級管理職に通知しなければならない。関連リスクを提示します。第20条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式分置改革、株式激励計画を実施するなどの状況により、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件を行う場合、会社は株式変更登録または行権などの手続きを行う場合、上海証券取引所と証券登録会社に関係者が保有する株式を有限販売条件の株式に登録することを申請する。
第二十一条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の時点或いは期間内に会社に上海証券取引所のウェブサイトを通じてその個人情報を申告するように委託しなければならない(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含むが、これらに限らない)。
(I)新上場会社の取締役、監事と高級管理職が会社が株式の初期登録を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)でその職務事項、新任高級管理職が取締役会でその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職取締役、監事及び高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職取締役、監事及び高級管理職は離任後2取引日以内;
(V)上海証券取引所が要求したその他の時間。
以上の申告データは、関係者が上海証券取引所と中国証券登録決済有限責任会社上海支社に提出した、その保有会社の株式を関連規定に従って管理する申請とみなす。
第二十二条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、会社に報告し、会社が上海証券取引所のウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)上海証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第二十三条会社の取締役、監事、高級管理職、会社の株式の5%以上を保有する株主が「証券法」第四十四条の規定に違反し、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりした場合、これによって得られた収益は会社の所有となり、取締役会はその収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示しなければならない。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)上海証券取引所が開示を要求するその他の事項。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
第二十四条会社の取締役、監事と高級管理職は上海証券取引所の集中競売取引を通じて株式を減価償却する計画であり、初めて販売された15取引日前に上海証券取引所に減価償却計画を報告し、公告しなければならない。
前項に規定する減持計画の内容は、減持予定株式の数、出所、減持時間区間、方式、価格区間、減持原因などの情報を含むが、これらに限定されないものとし、開示するたびに減持時間区間は6ヶ月を超えてはならない。
減持時間区間内において、取締役、監事、高級管理職は減持数量が過半数または減持時間が過半数である場合、減持の進展状況を開示しなければならない。減持区間内で、会社が高送転または買収合併再編の計画などの重大事項を開示した場合、取締役、監事、高級管理者は直ちに減持の進展状況を開示し、今回の減持が前述の重大事項と関係があるかどうかを説明しなければならない。
減持計画の実施が完了した後、取締役、監事、高級管理職は2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。減持時間区間内で、減持を実施していないか、または減持計画が実施済みでない場合は、減持時間区間が満了した後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十五条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従い、報告と開示などの義務を履行しなければならない。第二十六条会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、関連規定を遵守し、上海証券取引所に申告しなければならない。
第五章責任と処罰
第二十七条会社の取締役、監事及び高級管理者が会社の株を売買することは本制度に違反する場合、
