Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」または「当社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進するため、現在、会社について独立した外部取締役(以下「独立取締役」と略称する)制度を確立し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」および「上場会社独立取締役規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二章一般規定
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び会社の主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。
独立取締役は職責を忠実に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または会社とその主要株主、実際の支配者と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第四条当社が任命した独立取締役は原則として最大5社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第5条会社の取締役会のメンバーの3分の1以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。本条でいう会計専門家とは、会計高級職名または公認会計士資格を有する者を指す。
第六条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって当社の独立取締役が本制度の要求に合致しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の職務条件
第八条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(一)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備える。(二)本制度第九条に要求される独立性を有する。
(三)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。(四)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(五)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第九条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(一)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(二)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主とその直系親族を直接または間接的に保有する。
(三)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(四)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(五)会社又はその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(六)法律、行政法規、部門規則と「会社定款」に規定されたその他の人員。
(七)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を同時に上海証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第13条中国証券監督管理委員会または上海証券取引所に異議を有する被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督会、上海証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十五条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役は毎年10日以上の時間を保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行う。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役が占める割合が法定または会社定款に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
独立取締役が独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が現れ、これによって会社の独立取締役が本規則の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職責
第18条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を享有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
第19条独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第20条上述の提案が採択されなかったり、上述の職責が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第21条会社の取締役会の下に報酬と審査、監査、指名などの専門委員会を設置し、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当する。
第六章独立取締役の独立意見
第二十二条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業は、当社の既存または新たに発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(VI)国家法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表した意見は取締役会決議に明記しなければならない。本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十三条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第二十四条独立取締役は勤勉に責任を果たし、その職責を履行するのに十分な時間を提供しなければならない。
第25条取締役会会議は独立取締役本人が出席しなければならない。独立取締役が理由で出席できない場合、書面で他の独立取締役に代わって出席するように委託することができる。
委託書は代理人の氏名、代理事項と権限、有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。授権委託書は、各審議事項に対する委託人の具体的な意見を明確にしなければならない。
取締役会会議に出席する独立取締役に代わって、授権範囲内で独立取締役の権利を行使しなければならない。第二十六条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第二十七条独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。
第28条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役に意見の相違があって統一的に合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第七章独立取締役の仕事条件
第二十九条独立取締役が職権を有効に行使することを保証するために、会社は独立取締役の職責履行に必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第三十条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証する。
取締役会が決定する事項については、会社は規定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料と情報を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第三十一条会社は定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董事実を考察することができる。
第三十二条取締役会秘書は独立取締役に積極的に協力して職責を履行しなければならない。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明は公告しなければならない場合、取締役会秘書は直ちに公告しなければならない。
第三十三条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第三十四条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用(例えば出張費用、通信費用など)は会社が負担する。
第三十五条会社は独立取締役に適当な手当を与える。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示しなければならない。
独立取締役の誠実さと勤勉義務は独立取締役の報酬支給の考慮基準とすべきであり、具体的な賞罰措置または制度会社は取締役会を通じて決議の方式で審議・採択することができる。
上記の手当を除き、独立取締役は当社及びその主要株主又は利害関係のある機構及び人員から追加の、開示されていないその他の利益を取得してはならない。
第八章附則
第三十六条本制度の未完成事項は、会社は関連法律、法規、規範性文書と会社定款の規定に従って執行しなければならない。
第三十七条本制度でいう「以上」、「以下」は、いずれも本数を含む。「超える」、「高い」にはこの数は含まれません。
第三十八条本制度は会社の株主総会の審議を経て発効し、改正時も同様である。
第三十九条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
