Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 取締役会指名委員会実施細則
2022年4月
Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
取締役会指名委員会実施細則
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役会の意思決定機能を強化し、会社の取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を強化し、会社のガバナンス構造を完備する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『上場会社ガバナンス準則』、『 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 定款』(以下「会社定款」と略称する)およびその他の関連法律、行政法規と規範性文書は、当社が取締役会指名委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条指名委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構であり、取締役会に責任を負い、その主な職責は会社の取締役と高級管理者の選抜基準とプログラムに対して、人選を探し、選択し、提案することである。
第二章人員構成
第三条指名委員会は3人の取締役から構成され、独立取締役は委員会のメンバーの2分の1以上の割合を占めなければならない。
第4条指名委員会の招集者と委員はいずれも理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は招集者を一人設け、独立取締役委員が担当し、指名委員会の仕事を主宰しなければならない。
第六条指名委員会の招集者の主な職責権限は以下の通りである。
(I)委員会会議を主宰し、会議決議を発行する。
(II)臨時会議の開催を提案する。
(III)本委員会を指導し、委員会の有効な運営を確保し、職責を履行する。
(IV)本委員会が議論した各議題について明確な結論を確保する(結論
(V)毎回委員会会議の議事日程を確定する。
(VI)委員会会議のすべての委員が本委員会で討論した事項を理解し、各委員が完全で信頼できる情報を得ることを保証する。
(VII)本実施細則に定めるその他の職権。
第七条指名委員会委員の任期は取締役の任期と一致する。委員の任期が満了すれば,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役または独立取締役の職務を担当しなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が本規則の規定に基づいて委員を補充する。委員の在任中、取締役会は理由もなくその職務を解除することはできない。
第八条委員の主な職責権限は以下の通りである。
(I)時間通りに本委員会の会議に出席し、会議の討論事項について意見を発表し、投票権を行使する。
(II)本委員会会議の討論の議題を提出する。
(III)職責を履行するために、当社の関連会議を列席または傍聴し、調査研究を行い、必要な報告、書類、資料などの関連情報を得ることができる。
(IV)本委員会の職責及び本人が委員会委員としての職責を十分に理解し、その職責に関連する当社の経営管理状況、業務活動及び発展状況を熟知し、職責を履行する能力を確保する。
(V)職責を履行する仕事の時間と精力を十分に保証する。
(VI)本実施細則に定めるその他の職権。
第三章職責権限
第九条指名委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(II)合格した取締役の人選と高級管理職の人選。
(III)取締役人選と高級管理職人選を審査し、提案する。
第十条その他取締役会を経由して任命しなければならない人員の人選を審査し、提案する。指名委員会は取締役会に責任を負う。指名委員会の提案は取締役会の審議決定に提出された。指名委員会は監事会の指名活動に協力しなければならない。
指名委員会はすべての研究討論状況、材料と情報を報告、提案と総括などの形式で取締役会に提供し、取締役会の研究と意思決定に供しなければならない。
第四章作業手順
第十一条指名委員会は関連法律法規と会社定款の規定に基づき、当社の実情と結びつけて、会社の取締役、高級管理者の当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、届出し、取締役会に提出して通過し、実施に従う。
第十二条取締役、高級管理職の選任手順：
(I)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の新しい取締役、高級管理職に対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(II)指名ワークグループは、当社、持株(株)企業内部および人材市場などで取締役、高級管理職の人選を広く探し、指名委員会に提出することができる。
(III)指名委員会は意思決定前に、初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面資料を形成しなければならない。
(IV)指名委員会は指名された人の指名に対する同意を求める責任を負う。そうしないと、取締役、高級管理職として人選できない。
(V)指名委員会会議を招集し、取締役、高級管理職の職務条件に基づき、指名作業グループが提出した初選者に対して資格審査を行う。
(VI)新しい取締役を選挙し、新しい高級管理職を任命する1~2ヶ月前に、取締役会に取締役候補者と高級管理職候補者の提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第五章議事規則
第13条指名委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年少なくとも1回開かれ、臨時会議は2人以上の指名委員会委員が提案して開催される。会社の取締役会秘書は会議の開催の3日前に全委員に通知しなければならないが、全委員の一致した同意を得て、前述の通知期間を免除することができる。会議は指名委員会の招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は独立取締役委員に主宰を依頼することができる。
第14条指名委員会会議は、3分の2以上の委員(書面形式で他の委員に会議に出席するように委託する委員を含む)が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第15条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。会議は通信やその他の便利で効率的な方法で開くことができます。
第16条指名委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第十七条必要に応じて、指名委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができるため、支出の合理的な費用は会社が支払う。
第18条指名委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本実施細則の規定に従わなければならない。
第19条指名委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が会社のファイル管理制度に従って保存する。第20条指名委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第21条会議に出席する委員及びその他の参加者は、会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章協調とコミュニケーション
第二十二条取締役会の休会期間中、指名委員会は重大または特殊な事項がある場合、取締役会に研究を要請する必要がある場合、取締役会秘書を通じて取締役会に書面報告を提出し、理事長に取締役会会議を開いて討論することを提案することができる。
第二十三条高級管理職が指名委員会に提出したいかなる書面報告は、会社の総経理または関連事項を担当する高級管理職が発行し、取締役会秘書または取締役会事務室を通じて指名委員会に提出しなければならない。
第二十四条指名委員会が取締役会に提出した書面報告は、招集者本人またはその授権した委員が署名し、取締役会秘書を通じて取締役会に提出しなければならない。
第25条指名委員会の休会期間中、当社の高級管理職は重大または特殊な事項があれば、取締役会秘書または取締役会事務室を通じて指名委員会に書面報告を提出し、指名委員会の招集者に会議を開いて討論することを提案することができる。
第二十六条指名委員会は、招集者またはその授権した委員が、前回の取締役会定期会議以来の指名委員会の仕事状況を取締役会に報告したり、ある問題について特別報告したりしなければならない。
第七章附則
第二十七条特別な説明がない限り、本実施細則で使用する用語は、「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第28条本実施細則の制定と改正は取締役会の承認を経て発効する。
第二十九条本実施細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本実施細則は、国の法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、会社の取締役会に報告して審議し、通過する。
第三十条本実施細則の修正と解釈権は会社の取締役会に帰属する。
