Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」と略称する)内幕情報管理行為を規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、会社情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号-上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律法規及び「会社定款」を制定し、本制度を制定する。
第二条内幕情報の管理は取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施する。会社証券部は会社の情報開示管理、投資家関係管理、内幕情報登録届出の日常事務機構であり、会社の内幕情報の監督管理を担当している。取締役会秘書と証券部は証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構と新聞メディア、株主の接待、コンサルティング(質問)、サービスを担当している。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書の職責を代行する。
第三条取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、音像及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示内容に関する資料は、取締役会又は取締役会秘書の審査同意を得なければ、対外報道、転送することができない。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、会社支社、持株子会社と会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。第五条会社の取締役、監事、高級管理者及び内幕情報の知る人は内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作してはならない。
第二章内幕情報とその範囲
第六条本制度でいう内幕情報とは、内幕者が知っているものであり、会社の経営、財司がまだ指定された情報開示刊行物または証券取引所のウェブサイトに正式に公開されていない事項に関する。
第七条内幕情報は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)国務院証券監督管理機構、証券取引所が規定したその他の事項。
第三章内幕情報の知る人とその範囲
第八条インサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、直接または間接的にインサイダー情報を取得できる者をいう。
第九条内幕情報の知る人は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社及びその取締役、監事及び高級管理者;
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第四章登録届出
第十条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は規定に従って会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。取締役会秘書は内幕情報の登録届出を担当し、登録届出資料は少なくとも10年間保存されている。
会社の取締役会は証券監督管理委員会及び証券取引所の関連規則の要求に従って、直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、理事長を主な責任者とする。
取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第11条内幕情報の知る人が登録・届出の内容は、内幕情報の知る人の氏名、職務、身分証明書番号、職場、知る内幕情報、知る道と方式、知る時間、秘密保持条項を含むが、これらに限定されない。
第十二条内幕情報関係者の登録届出の手順：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に各部門、機構責任者を指す)は、取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織し、規定に従って「内幕情報関係者登録表」に記入し、直ちに内幕情報を確認し、「内幕情報関係者登録表」に記入された内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
(III)取締役会秘書が誤りがないことを確認した後、規定に従って監督管理部門に報告する。
第十三条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、分割上場、株式の買い戻しなどの重大事項を行い、又はその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある事項を開示する場合、規定に従って会社の内幕情報の恋人ファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定者名簿、計画決定方式などに参加する。会社は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
第十四条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、会社支社、持株子会社と会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社の主な責任者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を速やかに通知しなければならない。
第十五条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、及び会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所などの仲介機構が証券サービス業務の委託を受け、当該受託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼす場合、「内幕情報関係者ファイル」に記入しなければならない。買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、「内幕情報関係者ファイル」に記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十六条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律法規と政策要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第五章秘密保持及び責任追及
第十七条会社の内幕情報関係者は、その知っている内幕情報に対して秘密保持の義務を負う。
第18条会社及びその取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は、内幕情報の公開開示前に、当該情報の知る人を最小限に抑え、重大情報書類は専任者を指定して報告し、保管しなければならない。
第19条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社の持株株主、実際の支配者はその株主の権利または支配地位を乱用してはならず、会社とその取締役、監事、高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第20条証券取引のインサイダー情報の知る人及びインサイダー情報を不法に取得した人は、インサイダー情報が公開される前に、会社の証券を売買したり、当該情報を漏らしたり、他人に当該証券の売買を提案したりしてはならない。契約、その他の手配を通じて他人と共同で会社の5パーセント以上の株式を保有する自然人、法人、不法人組織が上場会社の株式を買収する場合、証券法に別途規定がある場合は、その規定を適用する。インサイダー取引行為が投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。いかなる部門と個人も会社の内幕情報を不法に取得、提供、伝播してはならない。
第二十一条会社は中国証券監督管理委員会及び証券取引所の規定に基づき、内幕情報関係者が当社証券を売買する状況を自己調査する。インサイダー情報の知る人がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人に取引を提案したりしたことを発見した場合、会社は確認し、そのインサイダー情報の知る人登録管理制度に基づいて関係者に責任追及を行い、2営業日以内に関連状況と処理結果を会社の登録地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と証券取引所に報告しなければならない。
第二十二条インサイダー情報関係者が知っているインサイダー情報を対外に漏洩したり、インサイダー情報を利用してインサイダー取引を行ったり、虚偽情報を散布したり、証券市場を操作したり、詐欺を行ったりする活動が会社に深刻な影響や損失をもたらした場合、会社は関連規定に基づいて関連責任者を処罰したり、賠償責任を要求したりする。犯罪の疑いがある場合は、法に基づいて司法機関に移送して刑事責任を追及する。
第二十三条会社が情報開示義務を履行するために特別書類を発行する推薦機構、証券サービス機構及びその人員は、会社の5パーセント以上の株式を保有する株主又は潜在株主、会社の持株株主及び実際の支配者であり、勝手に会社の情報を開示し、会社に損失をもたらした場合、会社はその責任を追及する権利を保留する。
第六章附則
第二十四条本制度の未完成事項又は関連規定に抵触する場合、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場公司監督管理ガイドライン第5号-上場会社内幕情報知る人登録管理制度」などの関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書に関する規定が執行される。第二十五条会社の取締役会は関連法律、法規の規定及び会社の実情に基づいて、本制度を改正し解釈する権利がある。
第二十六条本制度は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効し、実施する。
