Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」と略称する)株主総会の議事効率を高め、株主総会の会議手続き及び決議の合法性を保証し、全株主の合法的権益を十分に維持するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、本議事規則(以下「本規則」という)を制定する。
第二条会社の株主は法に基づいて会社の株式を保有する者である。株主総会は会社全体の株主で構成され、株主総会は会社の権力機関である。株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第三条会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第四条株主総会決議が法律、行政法規または「会社定款」に違反し、株主の合法的権益を侵害した場合、株主は人民法院に当該違法行為と侵害行為の停止を要求する訴訟を提起する権利がある。
第五条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度が終了してから6ヶ月以内に開催される。
第六条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または定款の規定人数の2/3に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独または合併して会社の10パーセント以上の株式を保有する株主の書面請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項持株株数は株主が書面要求を提出した日に計算する。
第二章株主総会審議事項と株主提案
第七条株主総会は以下の事項を審議し、決議を行う。
(一)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(二)従業員の代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(三)取締役会の報告を審議・承認する。
(四)監事会の報告を審議・承認する。
(五)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(六)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(七)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(八)社債の発行について決議する。
(九)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超える事項を審議する。
(十)株主総会が審査・認可すべき担保事項を審議・承認する。
(十一)会社の合併、分立、解散と清算または会社の形式変更などの事項について決議する。(十二)「会社定款」を改正する。
(十三)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第八条会社は株主総会を開き、単独で所有または合併して保有する会社が発行した議決権のある株式総数の3パーセント以上の株主が臨時提案を提出する権利を有する。
提案者は株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
第九条株主臨時提案は以下の条件を満たさなければならない。
(I)内容は法律、法規と「会社定款」の規定に抵触せず、会社の経営範囲と株主総会の職責範囲に属する。
(II)明確な議題と具体的な決議事項がある。
(III)書面で取締役会に提出または送達する。
第十条取締役会は、株主総会で審議された議題について、会議に出席した株主(または株主代理人)、取締役、監事およびその他の高級管理職に会議の議題、提案、関連背景資料、採決票を含む文書資料を提供し、参加者が審議された内容を理解し、正確な判断を行うことを確保しなければならない。
第三章株主総会の招集と通知
第十一条取締役会は、本規則に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第12条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第13条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第14条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十五条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に会社の所在地の中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第16条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。
取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十七条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第18条会社は年度株主総会を開き、招集者は会議が20日までに公告方式で会社の株主に通知しなければならない。臨時株主総会は会議が開かれる15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。会議の開催日は計算しない。
第19条株主総会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の日付、場所、会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全体の普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は株主総会に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、議決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号。
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示しなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示する。
株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
取締役会は会議の討論事項に関する資料書類を通知とともに各株主に送付しなければならない。
第20条株式登録日は取締役会が決定し、株式登録日に登録された株主は株主総会に参加する権利があり、株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日以上でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第21条取締役会は、株主総会の開催の通知において、今回の株主総会で審議された事項をリストし、取締役会が提出したすべての提案の内容を十分に開示しなければならない。前回株主総会決議に係る事項を変更する必要がある場合、開示された提案内容は完全でなければならず、変更の内容だけをリストすることはできない。
「その他事項」に記載されているが、具体的な内容が明確でない場合は、株主総会審議案として採決することはできない。
第二十二条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消しすべきではなく、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第四章株主と招集者の資格
第二十三条株主は自ら株主総会に出席することができ、代理人に代わって出席と採決を委託することもできる。株主が代理人に株主総会に出席するように委託した場合、1人に限り委託する。株主は書面形式で代理人に委託し、委託人が署名または書面形式で委託した代理人が署名しなければならない。委託人が法人である場合、法人印を押さなければならないか、またはその正式に委任された代理人が署名しなければならない。
第二十四条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、株式口座カードを提示しなければならない。他人に会議に出席するように委託する場合、本人の有効な身分証明書、株主の授権委託書を提示しなければならない。
委託人が法人である場合、その法定代表者又は取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議した人が代表として会社の株主総会に出席する。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
授権委託書は、少なくとも関連会議が開かれる前に会社の住所、または会議を招集する通知で指定された他の場所に置かなければならない。委託書が委託人が他人に署名を授権する場合、署名を授権する授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。公証された授権書またはその他の授権書類、および授権委託書は、会社の住所または会議の招集通知で指定された他の場所に置く必要がある。
第二十五条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は明記しなければならない。
(一)代理人の名前;
(二)議決権があるかどうか。
(三)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(四)発行日と有効期限;
(五)委託人が署名(または捺印)し、委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第二十六条株主総会に出席する会議員が提出した関連証憑が以下のいずれかの状況を有する場合、本会議に出席する資格は無効と見なす。
(I)委託人または会議出席者の身分証明書に偽造、期限切れ、塗り替え、身分証明書番号の桁数が正しくないなど、「住民身分証明書法」およびその「実施細則」の規定に合致しないものがある。
(II)委託人または会議出席者が提出し、身分証明書の資料が認識できない場合。
(III)同じ株主が複数人に会議に出席するように委託した場合。
(IV)ファクシミリ登録で伝達された委託書の署名サンプルと実際に会議に出席したときに提出された委託書の署名サンプルが明らかに一致しない場合。
(V)授権委託書に委託人の署名または捺印がない場合。
(VI)委託人またはその会議に出席した人員を代表して提出した関連証明書には、法律、法規、会社定款の規定に明らかに違反する他の証明書がある。
第二十七条委託人の授権が不明またはその代理人が提出した証明委託人の合法的な身分、委託関係などの関連証憑が法律、法規、「会社定款」の規定に合致しないため、そのまたは代理人が会議に出席する資格が無効と認定された場合、委託人またはその代理人が相応の法律結果を負担する。
