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取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条会社の取締役会秘書の日常業務を指導するため、「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」と会社定款の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社は取締役会秘書を一名設け、取締役会秘書は会社と証券取引所の間の指定連絡者として、会社の取締役会が任命した高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負う。
会社は取締役会秘書が職責を履行するために便利な条件を提供し、取締役、監事、その他の高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、情報開示に関するすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
第三条取締役会秘書は会社定款を遵守し、会社の高級管理者の関連法律責任を負い、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
第二章職務資格
第四条取締役会秘書は理事長によって指名され、取締役会によって任命または解任される。会社の取締役またはその他の高級管理職は取締役会秘書を兼任することができる。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第五条取締役会秘書は必須の専門知識と経験を有し、その職務資格は以下の通りである。
(I)大学の専科以上の学歴があり、秘書、管理、株式事務などの仕事に3年以上従事している。
(II)一定の財務、税収、法律、金融、企業管理、コンピュータ応用などの方面の知識があり、良好な個人品質と職業道徳を持ち、関連法律、法規と規則を厳格に遵守し、忠実に職責を履行することができる。
(III)証券取引所の専門訓練と資格試験を経て合格証明書を取得しなければならない。
(IV)会社の経営管理状況を熟知し、良好な組織協調能力とコミュニケーション能力を持っている。
第六条以下の人員は取締役会秘書を担当してはならない。
(I)上海証券取引所は上場会社の取締役、監事または高級管理職を担当してはならない状況について。
(II)「会社法」第146条の規定状況の一つがある者。
(III)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(IV)最近3年間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けたことがある。
(V)当社の現在の監事;
(VI)上海証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第三章主な職責
第七条取締役会秘書の職責：
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(II)投資家関係管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(III)取締役会会議と株主総会会議を準備し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに上海証券取引所に報告し、開示する。
(V)メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、会社などの関連主体に直ちに本所の質問に答えるように促す。
(VI)会社の取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、上海証券取引所の関連規定について育成訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律法規、上海証券取引所の関連規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに上海証券取引所に報告しなければならない。
(VIII)会社の株とその派生品種の変動管理事務を担当する。
(IX)法律法規と上海証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第8条取締役会秘書は在任期間中、要求に従って上海証券取引所組織の後続訓練に参加しなければならない。
第四章任命と解任
第一節任命
第九条取締役会秘書は会社の理事長が指名し、取締役会が任命し、証券取引所に届け出、公告する。
第十条会社は取締役会秘書を招聘した後、直ちに公告し、上海証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会推薦書は、取締役会秘書が上海証券取引所に規定された職務条件に合致する説明、現職職務、仕事の表現、個人の品格などの内容を含む。
(II)取締役会秘書の履歴書と学歴証明書のコピー;
(III)取締役会秘書任命書又は関連取締役会決議;
(IV)取締役会秘書の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに上海証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
会社は取締役会秘書を招聘する時、それと秘密保持協議を締結し、取締役会秘書に在任期間及び離任後に関連情報が開示されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを承諾するように要求しなければならないが、会社の違法違反行為に関連する情報は除く。
第十一条会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘して取締役会秘書の職責履行に協力する。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行することができる。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。証券事務代表は上海証券取引所が発行した取締役会秘書資格訓練合格証明書を取得しなければならない。
第二節離職または解任
第十二条取締役会秘書が以下の状況の一つがある場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)上海証券取引所が取締役会秘書を務めてはならないと規定している5つの状況のいずれかが現れた。(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない;
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、会社、投資家に重大な損失をもたらす。(IV)法律法規、上海証券取引所の関連規定と会社定款などに違反し、会社、投資家に重大な損失をもたらした。
第13条会社の取締役会秘書が辞任または解任された場合、会社の取締役会は元の取締役会秘書が離職した後3ヶ月以内に新しい取締役会秘書を正式に招聘しなければならない。
取締役会秘書が退任する前に、会社の取締役会と監事会の離任審査を受け、監事会の監督の下で関連書類、処理中の事項及びその他の処理待ち事項を移管しなければならない。
第14条取締役会秘書が欠員している間、会社は直ちに1人の取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、上海証券取引所に届け出、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会秘書の空席時間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第十五条会社の取締役会が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由もなく解任してはならない。取締役会秘書または取締役会秘書が辞任した場合、会社の取締役会は同時に証券取引所と中国証券監督会に機構を派遣して報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、証券取引所に個人陳述報告書を提出することができる。
第五章附則
第十六条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第十七条本制度は、会社の取締役会の審議が可決された日から施行する。
