Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」と略称する)と関連者との関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」(以下「情報開示方法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」、「企業会計準則第36号-関連者開示」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条会社と関連者間の関連取引行為は関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の規定を遵守しなければならない。
会社は取引と関連取引の内部制御制度を確立し、健全にし、取引と関連取引の意思決定権限と審議手順を明確にし、関連取引審議過程において関連取締役と関連株主の採決回避制度を厳格に実施しなければならない。会社の取引と関連取引行為は定価が公正で、審議手続きが規則に合致し、情報開示規範であるべきである。
会社の取引と関連取引行為は合法的に規則に合致し、関連関係を隠してはならず、関連取引の非関連化を通じて関連審議手続きと情報開示義務を回避してはならない。関連取引は、会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金に占用され、関連者に違反した保証を提供したり、その他の関連者に利益を横領されたりする可能性がある場合、存在してはならない。
会社は取引と関連取引事項を審議する時、取引標的の真実状況と取引相手の誠実さ記録、信用状況、履行能力などを詳しく理解し、関連取引の必要性、合理性と上場会社への影響を慎重に評価し、十分な定価に基づいて取引価格を確定しなければならない。取引標的の権属不明、取引相手の履行能力不明、取引価格の不公正などの問題があるかどうかに重点を置き、「株式上場規則」の要求に従って仲介機構を招聘して取引標的の監査または評価を行う。
第三条会社の取締役会の下に設置された監査委員会は会社の関連取引のコントロールと日常管理の職責を履行する。
第二章関連者及び関連取引認定
第四条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
第五条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)上記第(I)項に掲げる主体が直接又は間接的に制御する会社、持株子会社及び制御するその他の主体以外の法人(又はその他の組織);
(III)第6条に掲げる関連自然人が直接または間接的に制御する、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社、持株子会社および制御するその他の主体以外の法人(またはその他の組織)。(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招いた法人またはその他の組織である可能性がある。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事、高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の人の関係が密接な家族。(V)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益が傾いている自然人を招く可能性がある。
第七条過去12ヶ月以内又は関連協議又は手配が発効した後の12ヶ月以内に、本条第二項、第三項に記載の状況の一つである法人(又はその他の組織)、自然人が存在し、会社の関連者である。
第八条会社の関連取引とは、会社、持株子会社及びコントロールのその他の主体と会社の関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項を指す。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)証券取引所が実質的に形式の原則より重いと認定したその他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性のある事項は、関連者と共同投資した会社にその株式の割合または投資の割合より大きい財務援助、保証を提供し、関連者と共同投資した会社に同割合で増資または優先譲渡権を放棄することなどを含む。
第三章関連者の報告
第九条会社の取締役、監事、高級管理職は、5%以上の株主とその一致行動者、実際のコントロール者を保有し、直ちに会社の取締役会に会社の関連者リストと関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第十条会社監査委員会は会社の関連者のリストを確認し、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第十一条会社は直ちに証券取引所のウェブサイト「会社専用区」を通じてオンラインで会社の関連者リストと関連関係情報を記入または更新しなければならない。
第十二条会社の関連自然人が申告する情報は以下のとおりである。
(I)氏名、身分証明書番号;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
会社の関連法人が申告する情報は以下のとおりです。
(I)法人名、法人組織機構コード;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
第十三条会社は層ごとに関連者と会社の間の関連関係を明らかにしなければならない。
(I)制御者または株式所有者のフルネーム、組織機構コード(ある場合);
(II)被制御者または被投資者の全称、組織機構コード(ある場合);
(III)制御者または投資者が被制御者または被投資者の総株式比率などを保有する。
第14条会社と関連自然人との取引金額(負担する債務と費用を含む)が30万元以上の取引。取締役会に提出して審議し、適時に開示しなければならない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事または高級管理職に借金を提供してはならない。第十五条会社と関連法人(又はその他の組織)との取引金額(負担する債務と費用を含む)が300万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引は、取締役会に提出して審議し、速やかに開示しなければならない。
第十六条会社と関連者が発生しようとする関連取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を提出し、適時に開示しなければならないほか、株主総会の審議を提出しなければならない。
(I)取引(会社が担保を提供し、現金資産を贈与され、単純に会社の義務を減免する債務を除き、負担する債務と費用を含む)金額が3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める重大な関連取引。
会社が重大な関連取引を発生する予定の場合、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ証券サービス機構が取引標的に対して発行した監査または評価報告書を提供しなければならない。本制度の第7章で述べた日常経営に関連する関連取引所に関する取引標的については、監査または評価を行わなくてもよい。
(II)会社は関連者に保証を提供する。
会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議同意を経て決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社は取引又は関連取引により被担保者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第十七条会社と関連者が共同出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、本制度第十四条、第十五条及び第十六条第(I)項の規定を適用しなければならない。
第18条会社が関連者と共同で投資する会社の同比例増資又は優先譲受権を放棄する場合、会社が増資権又は優先譲受権を放棄することに係る金額を取引金額とし、本制度第14条、第15条及び第16条第(I)項の規定を適用しなければならない。
会社が増資権又は優先譲受権の放棄により会社合併報告書の範囲が変更される場合、会社が増資権又は優先譲受権の放棄をしようとする会社の最近期末のすべての純資産を取引金額とし、第14条、第15条及び第十六条第(I)項の規定を適用しなければならない。
第19条会社が「財務援助の提供」、「財テクの委託」などの関連取引を行う場合、発生額を取引金額とし、本制度第14条、第15条と第16条第(I)項の規定を適用しなければならない。
第20条会社が以下の関連取引を行う場合、連続12ヶ月以内に累計計算する原則に従い、関連取引金額を計算し、本制度第14条、第15条と第16条第(I)項の規定をそれぞれ適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者と行った同じ取引種別の下の関連取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
すでに累計計算の原則に従って株主総会の意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第21条会社が関連者と重大な関連取引を発生する予定の場合、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、独立財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。本制度第十四条、第十五条に定める取引金額は、重大な関連取引と判断された起算点に属する。
会社監査委員会は同時に当該関連取引事項を審査し、書面意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監事会に報告しなければならない。監査委員会は独立した財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第二十二条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。
この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
(I)取引相手である。
(II)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族である。
(VI)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式の原則に基づいて認定した独立した商業判断に影響を受ける可能性がある取締役。
第二十三条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
関連株主には、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主が含まれる。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御された場合。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(VI)取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職する場合。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または本認定による会社の利益の傾斜をもたらす可能性のある株主。
第二十四条会社監事会は関連取引の審議、採決をしなければならない。