Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 取締役会監査委員会実施細則
2022年4月
Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
取締役会監査委員会実施細則
総則
第一条は Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役会の意思決定機能を強化し、会社の取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を強化し、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社ガバナンス準則」、「企業内部制御基本規範」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」、「 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律、行政法規と規範性文書は、当社が取締役会監査委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と審査を担当し、取締役会に責任を負い、取締役会に仕事を報告する。
第一章人員構成
第三条監査委員会は3人の取締役から構成され、独立取締役は委員会のメンバーの2分の1以上の割合を占め、そのうち少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきである。監査委員会委員は原則として上場企業の日常経営管理事務から独立しなければならない。
第4条監査委員会の招集者と委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全体取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会は招集者を一人設け、独立取締役委員が担当し、監査委員会の仕事を主宰しなければならない。
第六条監査委員会の招集者の主な職責権限は以下の通りである。
(I)委員会会議を主宰し、会議決議を発行する。
(II)臨時会議の開催を提案する。
(III)本委員会を指導し、委員会の有効な運営を確保し、職責を履行する。
(IV)本委員会が討論した各議題について明確な結論を確保する(結論は通過、否決または補充材料再議を含む)。
(V)毎回委員会会議の議事日程を確定する。
(VI)委員会会議のすべての委員が本委員会で討論した事項を理解し、各委員が完全で信頼できる情報を得ることを保証する。
(VII)本実施細則に定めるその他の職権。
第七条監査委員会委員の任期は取締役の任期と一致する。委員の任期が満了すれば,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役または独立取締役の職務を担当しなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が本規則の規定に基づいて委員を補充する。
第八条委員の主な職責権限は以下の通りである。
(I)時間通りに本委員会の会議に出席し、会議の討論事項について意見を発表し、投票権を行使する。
(II)本委員会会議の討論の議題を提出する。
(III)職責を履行するために、当社の関連会議を列席または傍聴し、調査研究を行い、必要な報告、書類、資料などの関連情報を得ることができる。
(IV)本委員会の職責及び本人が委員会委員としての職責を十分に理解し、その職責に関連する当社の経営管理状況、業務活動及び発展状況を熟知し、職責を履行する能力を確保する。
(V)職責を履行する仕事の時間と精力を十分に保証する。
(VI)本実施細則に定めるその他の職権。
第二章職責権限
第九条監査委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)外部監査業務を監督し評価し、会計士事務所の招聘または交換を提案する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。(IV)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(V)会社の内部統制を監督及び評価する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び関連法律法規に関連するその他の事項。
第十条監査委員会が外部監査機構の仕事を監督及び評価する職責は少なくとも以下の方面を含む。
(I)外部監査機構の独立性と専門性を評価し、特に外部監査機構が非監査サービスを提供することによる独立性への影響。
(II)取締役会に外部監査機構の招聘または交換の提案を提出する。
(III)外部監査機構の監査費用及び採用条項を審査する。
(IV)外部監査機構と監査範囲、監査計画、監査方法及び監査中に発見された重大事項を討論し、コミュニケーションする。
(V)外部監査機関が勤勉に責任を果たしているかどうかを監督し、評価する。
監査委員会は毎年少なくとも1回、管理職が参加しない外部監査機関との単独コミュニケーション会議を開かなければならない。取締役会秘書は会議に列席することができる。
第十一条監査委員会が内部監査業務を指導する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない:(I)会社の年度内部監査業務計画を審査する;
(II)社内監査計画の実施を促す。
(III)内部監査業務報告を審査し、内部監査業務の結果を評価し、重大な問題の改善を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。
社内監査部門は監査委員会に仕事を報告しなければならない。内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
第十二条監査委員会は会社の財務報告を審査し、その意見を発表する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)会社の財務報告を審査し、財務報告の真実性、完全性と正確性について意見を提出する。
(II)会社の財務報告の重大会計と監査問題に重点的に注目し、重大会計ミスの調整、重大会計政策と推定変更、重要な会計判断に関わる事項、非標準で意見のない監査報告を招く事項などを含む。
(III)特に財務報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目する。
(IV)財務報告問題の改善状況を監督し、会社の関連責任部門に改善措置と改善時間を制定するように促し、後続の審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善の完成状況をタイムリーに開示する。
第十三条監査委員会が内部統制の有効性を評価する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)社内統制制度設計の適正性を評価する。
(II)内部統制自己評価報告書を審査する。
(III)外部監査機構が発行した内部制御監査報告書を審査し、外部監査機構と発見した問題と改善方法を疎通する。
(IV)内部制御評価と監査の結果を評価し、内部制御欠陥の改善を促す。
第14条監査委員会が管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する職責は以下の通りである。
(I)協調管理層は重大な監査問題について外部監査機構とのコミュニケーション;
(II)内部監査部門と外部監査機構のコミュニケーションと外部監査業務に対する協力を協調する。
第十五条監査委員会は取締役会に責任を負う。監査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出される。監査委員会は監事会の監査活動に協力しなければならない。
監査委員会はすべての研究討論状況、材料と情報を報告、提案と総括などの形式で取締役会に提供し、取締役会の研究と意思決定に供しなければならない。
第三章議事規則
第16条監査委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年少なくとも2回開催され、半年ごとに開催され、臨時会議は2人以上の監査委員会委員が提案して開催される。会社の取締役会秘書は会議の開催の3日前に全委員に通知しなければならないが、全委員の一致した同意を得て、前述の通知期間を免除することができる。会議は監査委員会の招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は独立取締役委員に主宰を委託することができる。
第十七条監査委員会会議は三分の二以上の委員(書面形式で他の委員に会議に出席するように委託する委員を含む)が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第18条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第19条監査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第20条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができるため、支出の合理的な費用は会社が支払う。
第21条監査委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本実施細則の規定に従わなければならない。
第二十二条監査委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が会社のファイル管理制度に従って保存する。
第二十三条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十四条会議に出席する委員はいずれも会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第四章協調とコミュニケーション
第25条取締役会の休会期間中、監査委員会は重大または特殊な事項がある場合、取締役会に研究を要請する必要がある場合、取締役会秘書を通じて取締役会に書面報告を提出し、理事長に取締役会会議を開いて討論することを提案することができる。
第二十六条高級管理職が監査委員会に提出したいかなる書面報告は、総経理または関連事項を担当する高級管理職が発行し、取締役会秘書または取締役会事務室を通じて監査委員会に提出しなければならない。
第二十七条監査委員会が取締役会に提出した書面報告は、招集者本人またはその授権した委員が署名し、取締役会秘書を通じて取締役会に提出しなければならない。
第28条監査委員会の休会期間中、当社の高級管理職は重大または特殊な事項があれば、取締役会秘書または取締役会事務室を通じて監査委員会に書面報告を提出し、監査委員会の招集者に会議を開いて討論することを提案することができる。
第二十九条監査委員会は、招集者またはその授権した委員が、前回の取締役会定期会議以来の監査委員会の仕事状況を取締役会に報告したり、ある問題について特別報告したりしなければならない。
第五章附則
第三十条特別な説明がない限り、本実施細則で使用する用語は、「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第三十一条本実施細則の制定と改正は取締役会の承認を経て発効する。
第三十二条本実施細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本実施細則は、国の法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、会社の取締役会に報告して審議し、通過する。
第三十三条本実施細則の修正と解釈権は会社の取締役会に帰属する。
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