Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」と略称する)の投資管理を規範化し、資金運営効率を高め、資金運営の安全性、収益性を保証し、投資意思決定の科学化と経営管理の規範化、制度化を実現するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、会社の具体的な状況と結びつけて、本制度を制定する。第二条本制度は会社及び傘下持株子会社の対外投資行為に適用する。
第三条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、実物資産、無形資産又はその他の法律法規及び規範性文書の規定を出資の資産として対外的に各種形式の投資を行う活動を指す。
第四条投資の目的:閑置資金またはその他の資産を有効に利用し、適度な資本拡張を行い、より良い収益を獲得し、資産の価値保証付加価値を確保する。
第五条投資の原則：
(I)国の法律、法規と「会社定款」の関連規定を遵守する。
(II)会社と株主全体の利益を維持し、利益の最大化を勝ち取る。
(III)会社の発展戦略に合致し、国家産業政策に合致し、会社の競争優位性を発揮し、強化する。
(IV)慎重な態度をとり、規模が適度で、力に応じて行い、実施過程に対して関連するリスク管理を行い、リスクと収益のバランスを兼ねる。
(V)規範化、制度化、科学化、必要に応じて外部専門家に相談する。
第六条本制度の規範的な投資行為は具体的に以下を含む。
(I)短期投資:会社が購入した随時現金化でき、保有期間が1年を超えない(1年を含む)投資を指し、各種株式、債券、基金及び財テク製品などを含む。
(II)長期投資:債券投資、株式投資、その他の投資など、会社が1年以上投資した、いつでも現金化できない、または現金化の準備をしていない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
1.会社が独立して設立した企業或いは独立して出資した経営項目；
2.会社が出資して他の国内外の独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
3.その他の国内外独立法人実体に出資する。
4.資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
第七条会社が買収(購入を含む)、実物資産またはその他の資産の売却、置換、請負、財産賃貸などの行為を行う場合、投資行為に照らして管理する。
第二章対外投資管理
第八条投資業務の職務分離：
(I)投資計画作成人員と審査・認可人員の分離;
(II)証券の購入と販売を担当する業務人員と会計記録人員の分離;
(III)証券保管人員と会計記録人員の分離;
(IV)投資取引活動に参加する人員は同時に有価証券の棚卸しを担当することができない。
(V)利息または配当計算および会計記録を担当する者は、利息または配当を支払う者と分離し、できるだけ独立した金融機関が代理で支払うべきである。
第九条対外投資管理権限：
(I)会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。総経理、会社の取締役会及び株主総会は各種投資活動の意思決定機構である。各政策決定機構は「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」と「総経理仕事細則」及び本弁法に規定された権限に厳格に従い、会社の投資活動に対して政策決定を行う。
(II)会社の具体的な投資管理権限は以下の通りである(会社が12ヶ月以内に発生した取引標的の関連する同類取引は、累計計算の原則に従って適用しなければならないが、本条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない):
1、対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
(1)対外投資に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(2)対外投資の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(3)対外投資目標の最近の会計年度に発生した純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超える。
(4)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度の営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(5)対外投資による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
(6)対外投資に係る資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は、上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超え、本条に規定された株主総会が審議すべき取引事項の基準に達していない場合。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
2、会社が証券投資を行い、財テクまたは派生製品の投資を委託する事項は、会社の取締役会または株主総会が各自の権限に従って審議し、承認しなければならない。それ以外に、本条第(II)項第1項に記載の取締役会によって決定しなければならない投資基準に達していない場合、取締役会は意思決定権限内で、総経理にその権限内の会社投資及び資産処置事項について意思決定を行うことを授権することができる。授権内容は明確で、具体的で、書面の形式でしなければならない。
3、会社が発生した投資が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(1)対外投資に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(2)対外投資の成約金額(負担した債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(3)投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超える。
(4)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度の営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(5)対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超える。
(6)対外投資に係る資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は、上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5000万元を超え、本条に規定された株主総会が審議すべき取引事項の基準に達していない場合。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
4、株主総会は実際の状況に基づき、臨時授権取締役会は取締役会の権限以上の重大な投資及びその処置事項について意思決定を行うことができる。授権内容は明確で、具体的で、書面の形式でしなければならない。
第十条会社の関連帰口管理部門はプロジェクトの運営単位であり、具体的に投資プロジェクトの情報収集、プロジェクト提案書及び実行可能性研究報告の作成、プロジェクト申告審査、プロジェクト実施過程における監督、協調及びプロジェクト後評価を担当する。
第十一条会社財務部は投資効果評価、経済実行可能性分析、資金調達、出資手続き及び対外投資資産評価結果の確認などを担当する。
第12条専門性が強い或いは比較的大型投資プロジェクトに対して、その前期の仕事は専門プロジェクトの実行可能性調査グループを構成して完成しなければならない。
第13条会社の監査部門はプロジェクトの事前利益監査、事中プロジェクトの監督、事後プロジェクトの審査を担当する。会社の法律顧問は協議、契約、定款の法律主審を担当する。
第14条総経理弁公室はプロジェクト計画、分析報告に対して審査評価を行い、実施または取締役会、株主総会に報告して実施を承認することを決定する。
第三章短期投資管理
第十五条会社短期投資手続
(I)会社の財務部は定期的に資金流量状況表を作成する。
(II)会社の投資分析者は証券市場の各種証券の状況とその他の投資対象の利益能力に基づいて年度短期投資計画を編成し、総経理または取締役会、株主総会に報告して短期投資規模の大きさによって承認する。
(IV)財務部門は投資計画に基づいて投資計画内の資金を他の貨幣資金口座に振り替える責任を負う。
(V)投資操作者は証券投資の意見を提出し、投資を主管する副総経理の確認を経て、証券を購入または購入、販売することができる。
(VI)投資操作人員は毎日休市した後、会社の短期投資損益状況と市場価値表を作成し、主管投資の副総経理に提出して審査する。
(VII)投資を主管する副総経理は定期的に短期投資の損益状況と市場価値表をまとめ、総経理または取締役会、株主総会に報告して審査する。
第十六条投資操作人員は毎月月末に投資関連書類を財務部門に提出し、財務部門は証券種別、数量、単価、計上利息、受取配当金、購入日などの項目に従って直ちに当該投資を登録しなければならない。
第十七条会社は厳格な証券保管制度を確立し、少なくとも二人以上の人員が共同でコントロールし、一人で有価証券に接触してはならない。その他の貨幣資金の預け入れと引き出しは証券登記簿に詳しく記録し、その場にいる担当者が署名しなければならない。
第十八条会社が購入した短期有価証券は会社名の下に記入しなければならない。
第19条会社の財務部は定期的に有価証券の棚卸しを組織する。
第20条会社の財務部は各証券の設立の明細帳に反映し、毎月証券投資、損益報告書を作成し、債券に対して割引、割増償却表を作成しなければならない。
第21条会社が委託財テクを行う場合、信用状況、財務状況が良好で、不良誠実さの記録と営業能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を鑑定し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務と法律責任などを明確にしなければならない。会社の取締役は専任者を派遣して委託財テク資金の進展と安全状況を追跡し、異常が発生した場合、直ちに報告することを要求し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させる。
第四章長期投資管理
第二十二条会社の対外長期投資は投資プロジェクトの性質によって新プロジェクトと既存プロジェクトの増資に分けられる。
(I)新プロジェクト投資とは、投資プロジェクトが承認されて審査された後、承認された投資額による投資を指す。(II)既存項目増資とは、従来の投資項目が経営の必要に応じて、元の承認投資額に基づいて投資を増やす活動を指す。
第二十三条会社の長期投資手順
(I)会社財務部協同投資部門は投資目的を確定し、投資環境を考察する。
(II)会社の戦略発展部は十分な調査研究の基礎の上で投資意向書(審査報告)を編制する。
(III)会社戦略発展部はプロジェクト投資実行可能性研究報告書を作成し、財務部、総経理に報告する。(IV)会社財務部協同戦略発展部はプロジェクト協力協議書(契約)を作成する。
(V)国の関連規定と本弁法に規定された手順に従って承認手続きを行う。
(VI)会社戦略発展部は投資プロジェクトに関する定款と管理制度を制定する。
(VII)会社の戦略発展部はプロジェクトの実施運営と経営管理を担当する。
第二十四条対外長期投資プロジェクトが承認されると、勝手に投資を増やしてはならない。もし増資が必要であれば、投資意向書と実行可能性研究報告を再報告しなければならない。
第二十五条対外長期投資による合弁企業の設立の合弁側に対する要求
(I)より良い商業信用と経済実力がある。
(II)合法的な信用証明書を提供することができる。
(III)必要に応じて完全な財務状況、経営成果などの関連資料を提供する。
第二十六条対外長期投資プロジェクトは投資意向書(審査報告)を作成しなければならない。プロジェクト投資意向の主な内容は以下の通りである。
(I)投資目的;
(II)投資項目の名称;
(III)プロジェクトの投資規模と資金源;
(IV)投資プロジェクトの経営方式;
(V)投資プロジェクトの利益予測;
(VI)投資のリスク予測(為替リスク、市場リスク、経営リスク、政治リスクを含む);(VII)投資所在地(国または地域)の市場状況、経済政策;
(VIII)投資所在地の外貨管理規定及び税収法律法規;
投資協力者の信用状況。
第二十七条投資意向書(審査報告)は会社の承認を得た後、戦略発展部は実行可能性研究報告書の作成を担当する。プロジェクト実行可能性研究報告の主な内容は以下の通りである。
(I)総論:
1.プロジェクトが提出した背景、プロジェクト投資の必要性と投資の経済意義;
2.プロジェクト投資の実行可能性研究の根拠と範囲。
（Ⅱ）市場予測とプロジェクト投資規模：
1.中国外市場の需要予測；
2.中国の既存類似企業の生産経営状況の統計；
3.プロジェクトが市場に進出する生産経営条件及び販売ルート；
4.プロジェクトが市場に進出する競争力と将来性の分析。
(III)予算と資金の調達：
1.当該プロジェクトの登録資金及び当該プロジェクトの生産経営に必要な資金；
2.資金の出所ルート、調達方式及び貸付金の返済方法;
3.資金回収期間の予測；
4.キャッシュフロー計画。
（IV）プロジェクトの財務分析：
1.プロジェクト前期の開業費及び建設期間の各年の経過
