Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 報酬と審査委員会実施細則
2022年4月
Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
報酬と審査委員会実施細則
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役会の意思決定機能を強化し、会社の取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を強化し、会社のガバナンス構造を完備する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『上場会社ガバナンス準則』、『 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) 定款』(以下「会社定款」と略称する)およびその他の関連法律、行政法規と規範性文書は、当社が報酬と審査委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条報酬と考課委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した取締役会専門工作機構であり、取締役会に対して責任を負い、その主な職責は有効な激励と制約作用を持つ報酬制度と業績考課制度を審議し、監督し、執行することであり、当社の董事と高級管理職の報酬制度、業績考課制度及び激励案について取締役会に提案する。取締役と上級管理職の業績と行為を評価します。
本実施細則でいう取締役とは、当社で報酬を支給する理事長、取締役を指し、高級管理職とは取締役会が任命した総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書を指す。
第二章人員構成
第三条報酬と審査委員会は3人の取締役から構成され、独立取締役は委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占めなければならない。
第4条報酬と審査委員会の招集者と委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全体取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条報酬と考課委員会は招集者を一名設け、独立取締役委員が担当し、報酬と考課委員会の仕事を主宰しなければならない。
第六条報酬と審査委員会の招集者の主な職責権限は以下の通りである。
(I)委員会会議を主宰し、会議決議を発行する。
(II)臨時会議の開催を提案する。
(III)本委員会を指導し、委員会の有効な運営を確保し、職責を履行する。
(IV)本委員会が討論した各議題について明確な結論を確保する(結論は通過、否決または補充材料再議を含む)。
(V)毎回委員会会議の議事日程を確定する。
(VI)委員会会議のすべての委員が本委員会で討論した事項を理解し、各委員が完全で信頼できる情報を得ることを保証する。
(VII)本実施細則に定めるその他の職権。
第七条報酬と審査委員会委員の任期は取締役会の任期と一致する。委員の任期が満了すれば,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役または独立取締役の職務を担当しなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が本規則の規定に基づいて委員を補充する。
第八条委員の主な職責権限は以下の通りである。
(I)時間通りに本委員会の会議に出席し、会議の討論事項について意見を発表し、投票権を行使する。(II)本委員会会議の討論の議題を提出する。
(III)職責を履行するために、当社の関連会議を列席または傍聴し、調査研究を行い、必要な報告、書類、資料などの関連情報を得ることができる。
(IV)本委員会の職責及び本人が委員会委員としての職責を十分に理解し、その職責に関連する当社の経営管理状況、業務活動及び発展状況を熟知し、職責を履行する能力を確保する。
(V)職責を履行する仕事の時間と精力を十分に保証する。
(VI)本実施細則に定めるその他の職権。
第三章職責権限
第九条報酬と審査委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)取締役と高級管理職の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
(II)取締役、管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
第十条報酬と審査委員会は取締役会に責任を負う。報酬と審査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出された。報酬と考課委員会は監事会の報酬と考課活動に協力しなければならない。
報酬と審査委員会はすべての研究討論状況、材料と情報を報告、提案と総括などの形式で取締役会に提供し、取締役会の研究と意思決定に供しなければならない。
第四章意思決定手順
第十一条報酬と審査委員会の下に設置された作業グループは報酬と審査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の資料を提供する。
(I)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況を提供する。
(II)会社の高級管理職が仕事の範囲と主な職責状況を管理する。
(III)取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況を提供する。
(IV)取締役及び高級管理職の業務革新能力と創利能力の経営業績状況を提供する。
(V)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。
第十二条報酬と審査委員会の取締役と高級管理者に対する評価手順：
(VI)会社の取締役と高級管理者は取締役会の報酬と審査委員会に述職と自己評価を行う。
(VII)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役と高級管理者に対して業績評価を行う。
(VIII)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて取締役及び高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事規則
第13条報酬と考課委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年少なくとも1回開催され、臨時会議は2人以上の報酬と考課委員会委員が提案して開催される。会社の取締役会秘書は会議の開催の3日前に全委員に通知しなければならないが、全委員の一致した同意を得て、前述の通知期間を免除することができる。会議は報酬と審査委員会の招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は独立取締役委員に主宰を委託することができる。
第14条報酬と審査委員会会議は3分の2以上の委員(書面形式で他の委員に会議に出席するように委託する委員を含む)が出席してから行うことができる。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
会議は通信採決で開くことができる。
第16条報酬と審査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第十七条必要に応じて、報酬と審査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができるため、支出の合理的な費用は会社が支払う。
第18条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本実施細則の規定に従わなければならない。
第19条報酬と審査委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が会社のファイル管理制度に従って保存する。
第20条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第21条会議に出席する委員はいずれも会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章協調とコミュニケーション
第二十二条取締役会の休会期間中、報酬と審査委員会は重大または特殊な事項があれば取締役会に研究を要請し、取締役会秘書を通じて取締役会に書面報告を提出し、理事長に取締役会会議を開いて討論することを提案することができる。
第二十三条高級管理職が報酬と審査委員会に提出したいかなる書面報告は、会社の総経理または関連事項を担当する高級管理職が発行し、取締役会秘書または取締役会事務室を通じて報酬と審査委員会に提出しなければならない。
第二十四条報酬と審査委員会が取締役会に提出した書面報告は、招集者本人またはその授権した委員が署名し、取締役会秘書を通じて取締役会に提出しなければならない。
第25条報酬と審査委員会の休会期間中、当社の高級管理職は重大または特殊な事項があれば、取締役会秘書または取締役会事務室を通じて報酬と審査委員会に書面報告を提出し、報酬と審査委員会の招集者を提案して会議を開いて討論することができる。
第二十六条報酬と考課委員会は、招集者またはその授権した委員が取締役会に前回の取締役会定期会議以来の報酬と考課委員会の仕事状況を報告したり、ある問題について特別報告したりしなければならない。
第七章附則
第二十七条特別な説明がない限り、本実施細則で使用する用語は、「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第二十九条本実施細則の制定と改正は取締役会の審議を経て可決された後に発効する。
第三十条本実施細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本実施細則は、国の法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、会社の取締役会に報告して審議し、通過する。
第三十一条本実施細則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
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