持株株主及び関連者が会社の資金管理制度を占用することを防止する
第一章総則
第一条 Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (以下「会社」と略称する)及びその子会社の資金管理をさらに強化し、規範化するため、持株株主及びその他の関連者が会社及びその子会社の資金を占用することを防止する長期的かつ効果的なメカニズムを確立し、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する行為の発生を根絶し、会社、株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護する。「中華人民共和国証券法」、「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(中国証券監督管理委員会公告[201716号)などの法律法規及び「会社定款」の関連規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と会社間の資金管理に適用する。会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と会社の合併会計報告書の範囲に組み込まれた子会社との間の資金往来は本制度を適用する。本制度でいう「関連者」とは、財政部が公布した「企業会計準則第36号-関連者開示」に基づいて定義された関連者を指す。一方が他方を制御し、共同で制御したり、他方に重大な影響を及ぼしたり、両方または両方以上が一方の制御、共同制御または重大な影響を受けたりした場合、関連者を構成する。
第三条本制度でいう資金占有には、経営性資金占有と非経営性資金占有が含まれるが、これらに限定されない。経営性資金占用とは、持株株主及びその他の関連者が購買、販売、相互に労務を提供するなどの生産経営段階の関連取引によって生じた資金占用を指す。非経営性資金占用とは、持株株主及びその他の関連者が賃金と福祉、保険、広告などの費用とその他の支出を立て替え、持株株主及びその他の関連者に代わって債務を返済して資金を支払い、持株株主及びその他の関連者に有償又は無償、直接又は間接的に貸し出し、持株株主及びその他の関連者に担保責任を負うために形成された債権を指す。その他、商品や労務の提供がない場合に持株株主およびその他の関連者に使用される資金。
第四条会社の持株株主は法律に基づいて出資者の権利を厳格に行使し、会社と会社の社会公衆株株主に対して誠実さの義務を負い、資金占用などの方式を通じて会社の利益と社会公衆株株主の合法的権益を損害してはならない。
第二章持株株主及びその関連者の資金占有を防止する原則
第五条会社が持株株主及びその他の関連者と発生した経営性資金の往来において、会社の資金の占有を厳格に制限しなければならない。会社は賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることができず、前払い投資金などの方式で資金、資産と資源を直接または間接的に持ち株株主とその関連者に提供して使用することができず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第六条会社、持株子会社及びその所属子会社は、以下の方法で持株株主及びその他の関連者に資金を直接又は間接的に提供することができない。
(I)会社の資金を有償または無償で持ち株株主及びその他の関連者に使用する。
(II)銀行または非銀行金融機関を通じて持株株主およびその他の関連者に委託貸付を提供する。(III)持株株主及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(IV)持株株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
(V)持株株主及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定した他の方法。
第七条会社と持株株主及びその他の関連者との関連取引は、関連法律法規、「会社定款」及び「関連取引管理制度」に厳格に従って意思決定と実施しなければならない。会社が持株株主及びその他の関連者と関連取引が発生した場合、資金審査・認可と支払いプロセスは関連取引協議と資金管理の関連規定を厳格に実行しなければならず、異常な経営性資金占有を形成してはならない。
第八条会社は関連保証行為を強化し規範化し、持株株主、実際の制御者及びその他の関連者に提供する保証リスクを厳格に制御し、取締役会又は株主総会の審議を経ずに通過し、会社は持株株主、又は実際の制御者及びその他の関連者にいかなる形式の保証を提供してはならない。
第三章責任と措置
第九条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金占用行為を厳格に防止し、その非経営性占用資金の長期的効果を防止するメカニズムの建設をしっかりと行わなければならない。
第十条会社の取締役、監事、高級管理者及び各子会社、支社の総経理は会社の資金と財産の安全を守るために法定義務と責任を負い、関連法規と「会社定款」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」の関連規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第十一条会社の株主総会、取締役会、総経理事務会は各自の権限と職責に基づいて、会社と持株株主及びその他の関連者が購買、販売、相互に労務を提供するなどの生産経営の一環を通じて生じた関連取引行為を審議し承認する。独立取締役は会社の重大な関連取引事項に対して特別意見を発表しなければならない。
第十二条会社及び子会社、支社財務部は持株株主及びその他の関連者の資金占用行為を防止する日常実施部門であり、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との非経営性資金の往来状況を定期的に検査し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金占用状況の発生を防止し、根絶しなければならない。財務総監は会社の財務過程の統一的なコントロールを強化し、定期的に取締役会に持株株主及びその他の関連者の非経営性資金の占有状況を報告しなければならない。
第13条会社の監査部門は、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の資金占用行為を防止する日常監督機構のために、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性占用資金状況、及び機制と制度執行を防止する状況について定期的または不定期に監査と監督を行うべきである。第十四条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って持株株主に侵害の停止、損失の賠償を要求しなければならない。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに上海証券監督局と上海証券取引所に報告し、公告し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に対して法律訴訟を提起し、会社及び社会の公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
同時に、会社の取締役会は持株株主が保有する株式の「占用即ち凍結」に対応し、持株株主が資産を横領していることを発見した場合、訴訟を提起すると同時に財産保全を申請し、その株式を凍結する。現金で返済できない場合は、株式を現金化して占領された資産を返済する。取締役会が関連事項を審議する場合、関連側の取締役は採決を回避しなければならない。
第十五条会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者は会社に対して資金占用行為を生じ、会社の1/2以上の独立取締役の提案を経て、会社の取締役会の審議と承認を経た後、直ちに持株株主及びその他の関連者が保有する株式に対して司法凍結を行うことを申請し、具体的な返済方式は実際の状況に基づいて実行することができる。
取締役会が関連事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。
取締役会が上記の職責の行使を怠った場合、1/2以上の独立取締役、監事会、単独または合併して会社の議決権株式総数の10%以上を保有する株主は、証券監督管理部門に報告する権利を有し、会社定款の規定に基づいて臨時株主総会を開催し、関連事項に対して決議を行う。当該臨時株主総会が関連事項について審議する場合、会社の持株株主は法に基づいて採決を回避し、その保有する採決権株式の総数は当該株主総会の有効採決権株式の総数に計上しない。
第十六条資金占用状況が発生した場合、会社は「株で債務を相殺する」または「資金で債務を相殺する」の実施条件を厳格に制御し、監督管理に力を入れ、二次充当、株で帳簿に頼るなど、会社と中小株主の権益を損なう行為を防止しなければならない。
第四章責任追及と処罰
第十七条会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が本制度の規定に違反して関連関係を利用して会社の資金を占用し、会社の利益を損害し、損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならないと同時に、関連責任者は相応の責任を負わなければならない。
会社又は所属子会社が本制度に違反して発生した持株株主及びその他の関連者の非経営性占有資金、違反担保などの現象が投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に行政処分及び経済処罰を与える以外、関連責任者の法律責任を追及する。
第18条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社の資金が持株株主に占用されないように維持する義務がある。会社の取締役、監事、高級管理職が協力し、持株株主及びその他の関連者が会社の資産を横領する行為を実施することを許容する場合、会社の取締役会は状況の軽重に応じて、直接責任者に処分を与え、深刻な責任者に対して刑事責任を追及するまで罷免する手続きを開始しなければならない。会社の取締役会は直ちに上海証券監督管理局と上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第19条会社全体の取締役は、持株株主及びその他の関連者の保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて責任を負わなければならない。第20条会社の取締役会は持株株主が保有する株式に対して「占用すると凍結する」メカニズムを確立し、持株株主とその関連者が会社の資金を横領することを発見した場合、直ちに司法に申請してその保有会社の株式を凍結し、現金で返済できない場合、その株式を現金化することによって資金を返済しなければならない。
第21条会社が持株株主及び関連者に占有された資金は、原則として現金で返済しなければならない。現行の法律法規に合致する条件の下で、金融革新の方式を模索して返済することができるが、法定の手続きによって関係部門に報告して承認しなければならない。持株株主及びその他の関連者が非現金資産で占有する会社の資金を返済することを厳格に制御する。持株株主及びその他の関連者が非現金資産で占用した会社の資金を返済しようとする場合、関連責任者は事前に会社内部の審査・認可手続きを履行し、関連国の規定を厳格に遵守しなければならない。
第五章附則
第二十二条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本制度は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十三条本制度は取締役会が制定し、会社の株主総会の審議が通過した後に発効し、施行し、会社の取締役会が解釈を担当する。
