北京市中倫弁護士事務所
清研環境科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、深セン証券取引所の創業板で上場を申請する法律意見書
二〇二年四月
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目次
一、今回の上場の承認……5二、発行者の今回の上場の主体資格……5三、今回の発行上場の実質条件……5四、今回上場した推薦機関と推薦人……8五、結論意見……8
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北京市中倫弁護士事務所
清研環境科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、深セン証券取引所の創業板で
上場申請の法律意見書
致：清研環境科学技術株式会社
北京市中倫弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は清研環境科学技術株式会社(以下「会社」または「発行者」と略称する)の委託を受け、発行者が人民元普通株(A株)の初公開発行を申請し、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の創業板に上場する(以下「今回発行」または「今回発行上場」と略称する)ことに関する特別法律顧問を務めている。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
(I)本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は発行者から以下の保証を得た:発行者はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な、真実で、完全な原始書面材料、副本材料或いは口頭及び書面の証言を提供し、本法律意見書の発行に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本所に開示され、隠蔽、虚偽或いは誤導の点はない。すべてのコピーは正本、コピーは原本と一致しています。
(II)本所の弁護士はすでに業務規則に従い、面談、書面審査、実地調査、照会、再検討などの方法を採用し、法に基づいて根拠となる書類資料の内容の真実性、正確性、完全性に対して査察と検証義務を履行した。
(III)本所の弁護士は、国家機関、公共事務を管理する機能を有する組織、会計士事務所、資産評価機構などの機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を発行する根拠とする。公共機関から直接取得しない文書については、査察と検証を経て法律意見の根拠とする。
(IV)本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書に頼って法律意見を発行する根拠とする。
(V)本法律意見書は今回発行された上場に関する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、検査及び監査、資産評価、投資意思決定などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書の中で資産評価、会計監査、投資決定、国外の法律事項などの内容に関連する場合、仲介機構が発行した専門文書と発行者の説明に厳格に従って引用し、本所と本所の弁護士が引用した内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。これらの内容に対して、本所及び本所の弁護士は査察と判断の適切な資格を備えていない。
(VI)本法律意見書は、中国の現行の有効または発行者の行為、関連事実が発生または存在する場合に有効な法律、行政法規、規則と規範性文書に基づき、本所の弁護士がこれらの法律、行政法規、規則と規範性文書の理解に基づいて発行する。
(VII)本所及び本所の弁護士は、「会社法」「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定に基づき、誠実、信用遵守、独立、勤勉、責任履行の原則に従い、弁護士の職業道徳と執業規律を厳守し、法定職責を厳格に履行することを約束した。発行者の行為及び今回の発行申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証し、発行された書類の真実性、正確性、完全性を保証し、相応の法律責任を負いたい。
書類を定め、その他の申告資料とともに深セン証券取引所に報告し、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
(Ⅸ)本法律意見書は発行者の今回の発行上場の目的にのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所の弁護士が発行した「北京市中倫弁護士事務所清研環境科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士の仕事報告」の解釈は、本法意見書にも適用される。
上記の前提に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、本法の意見を発行する。
本文
一、今回の上場の承認
(I)発行者は、2021年3月1日に第1回取締役会7回会議、2021年3月16日に2021年第2回臨時株主総会を開催し、今回の発行上場に関する議案を審議し、可決した。
(II)2022年3月15日、中国証券監督管理委員会は発行者に「清研環境科学技術株式会社の株式公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可〔2022543号)を発行し、発行者が株式を初めて公開発行することに同意する登録申請に同意した。
(III)発行者の今回の上場には深セン証券取引所の同意が必要である。
以上、本所の弁護士は、発行者が今回の上場で内部承認手続きを履行し、中国証券監督管理委員会が発行者が初めて株式登録を公開することに同意したという承認を得たとみています。発行者の今回の上場には深セン証券取引所の同意が必要だ。
二、発行者の今回の上場の主体資格
(I)発行者は現在深セン市市場監督管理局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:91440 Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co.Ltd(300306) 212591 R)を保有しており、現在法に基づいて有効に存続しており、法律、法規、規範性文書または会社定款に規定された終了が必要な状況は存在しない。
(II)発行者は「会社法」及びその他の関連規定に基づき、清研有限会社が全体的に変更して設立した株式会社であり、その前身である清研が2014年7月10日に設立されて以来、経営期間は3年以上続いている。
以上、本所の弁護士は、発行者は法に基づいて設立され、3年以上経営を続けている株式有限会社であり、今回の上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質条件
(I)発行者の今回の発行の基本状況
1.中国証券監督管理委員会が発行した「清研環境科学技術株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督管理許可〔2022543号)によると、発行者の今回の発行登録申請は中国証券監督管理委員会の同意を得た。
2.発行者の今回の発行は、ネット下で条件に合致する投資家に引合して販売し、ネット上で深セン市場のA株の非限定販売株式または非限定販売預託証書の市場価値を持つ社会公衆投資家に定価発行を結合する方式で行われる。
「清研環境科学技術株式会社初公開発行株式及び創業板上場ネットロードショー公告」「清研環境科学技術株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行公告」及び「清研環境科学技術株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行結果公告」に基づき、発行者は今回新株270100万株を発行した。発行価格は人民元19.09元/株。3.大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が2022年4月18日に発行した「清研環境科学技術株式会社が人民元普通株(A株)2701万株を発行した後、実収株の検証報告」(番号:大華検字[2002000203号)によると、2022年4月18日までに発行者は人民元普通株(A株)2701万株を社会に公開発行した。1株当たりの発行価格は人民元19.09元で、募集資金総額は人民元5156209000元で、発行費用を差し引いた人民元7212699968元(税を含まない)で、実際の募集資金の純額は人民元4434939032元で、そのうち株式の人民元2701000000元を増加し、資本積立金の人民元4164839032元を増加した。社会公衆株の株主はみな貨幣で出資している。変更後の登録資本金は人民元108010000000元、累計実収資本金(株価)は人民元108010000000元である。
（Ⅱ）今回の上場の実質条件
1.発行者の今回の発行登録はすでに中国証券監督管理委員会の承認を得て公開発行を完了し、「証券法」第9条と「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(I)項の規定に合致している。2.発行者の今回の発行前の株式総額は8100万株で、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「資本検査報告」によると、今回の発行が完了した後の発行者の株式総額は人民元108010000000元で、3000万元以上で、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(II)項の規定に合致している。
3.発行者は今回新株270100万株を発行し、今回の発行が完了した後、発行者の総株式は万株1080100万株であり、発行者が公開発行した株式は株式総数の25.01%に達し、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(III)項の規定に合致する。
4.「清研環境科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する募集説明書」によると、発行者が今回発行した上場選択の具体的な上場基準は「(I)最近2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らない。
「清研環境科学技術株式会社初公開発行株式及び創業板上場ネットロードショー公告」「清研環境科学技術株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行公告」及び「清研環境科学技術株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行結果公告」に基づき、発行者は今回新株270100万株を発行した。発行価格は人民元19.09元/株で、今回の発行が完了した後、発行者の総株式は1080100万株だった。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「監査報告」によると、発行者の最近の2年間の純利益は正で、累計純利益は5000万元を下回らない。
上記に基づき、発行者は「創業板上場規則」第2.1.1条第(IV)項、第2.1.2条第(I)項の規定に合致する。
5.発行者の確認によると、発行者は深セン証券取引所が規定したその他の上場条件に合致し、「創業板上場規則」第2.1.1条第(V)項の規定に合致する。
6.発行者の確認によると、発行者及びその株主、取締役、監事及び高級管理者などの責任主体はすでに「創業板上場規則」及び深セン証券取引所の関連規定に従って関連承諾及び関連承諾の制約措置を行い、発行者及びその株主、取締役、監事及び高級管理者などの責任主体が行った承諾及び承諾の制約措置内容は合法的に有効である。「創業板上場規則」第2.1.6条の規定に合致する。
7.発行者の確認によると、発行者、実際のコントロール者、取締役、監事と高級管理者はすでに関連承諾を発行し、深セン証券取引所に提出した上場申請書類の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがなく、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
以上、本所の弁護士は、発行者が今回上場するのは「証券法」「創業板上場規則」などの規定に合致する初めて株式を公開発行し、創業板に上場する実質的な条件だと考えている。
四、今回上場した推薦機構と推薦人
によると
