Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社
ルール
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4第一節株式発行……4第2節株式の増減と買い戻し……5第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……9第三節株主総会の招集……13第四節株主総会の提案と通知……14第五節株主総会の開催……15第六節株主総会の採決と決議……18第五章取締役会……21第1節取締役……21第2節取締役会……24第六章最高経営責任者(総裁)およびその他の高級管理職……30第七章監事会……32
第一節監事……32
第二節監事会……32第九章財務会計制度、利益分配と監査……35第一節財務会計制度…35第2節内部監査……39第三節会計士事務所の任命……39第十章通知と公告……39第1節通知……39第2節公告……40第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……40第一節合併、分立、増資と減資……40第2節解散と清算……41第十二章規約の改正……43第十三章附則……43
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下、会社と略称する)。
第三条会社は北京 Ken Holding Co.Ltd(300126) 2ブランド管理顧問有限会社の基礎の上で、法に基づいて全体的に変更して設立した株式有限会社で、北京市市場監督管理局に登録して登録して、営業許可証を取得して、統一社会信用コードは911100785463865です。
第四条会社は2017年1月13日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株1800万株を発行し、2017年2月15日に深セン証券取引所創業板に上場した。
第五条会社登録名称： Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科技（北京）株式会社
英文名称:Shunya International Martech(Beijing)Co.,Ltd.
第六条会社の住所：北京市朝陽区八里荘東里1号CN 02-B；郵便番号100025。
第七条会社の登録資本金は人民元159039975万元である。
第八条会社の営業期間は長期存続である。
第九条理事長は会社の法定代表者である。
第十条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、最高経営責任者(総裁)とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、最高経営責任者(総裁)とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書、財務総監を指す。会社の登録届出に必要な、会社の最高経営責任者(総裁)は会社の総経理、会社の副総裁は会社の副総経理、会社の財務総監は会社の財務責任者である。
第十三条会社は「党章」と「会社法」の規定に基づき、中国共産党の組織(党支部)を設立し、党の活動を展開する。党支部は政治の中核的な役割を十分に発揮し、党と国家の方針、政策の企業での貫徹・実行を保証し、監督する。会社は党支部の活動に必要な条件を提供しなければならない。
第二章経営趣旨と範囲
第十四条会社の経営趣旨:国家の法律、法規と政策の規定に従い、会社が持っている資金、人力と物力を十分に利用し、会社の経済効果と社会効果を最大限に高め、株主と会社の従業員全体のために合法的な利益を図る。
第十五条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:ソフトウェア開発、技術開発、技術普及、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス;マーケティング企画、企業企画;コンピュータシステムサービス;企業管理コンサルティング;経済貿易コンサルティング;展覧会の展示活動を引き受ける。市場情報調査コンサルティング;デザイン、制作、代理、広告の発表;賃貸事務用住宅、不動産管理。(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開する。)
第三章株式
第一節株式発行
第十六条会社の株式は株式の形式をとる。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第19条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が集中的に保管・管理する。
第二十条2012年2月24日、会社は有限責任会社全体から株式有限会社に変更され、会社は2017年2月15日に深セン証券取引所創業板に上場した。会社の発起人、購入した株式の金額、出資方式と出資時間は以下の通りである。
株主名買収の株式額出資方式出資時間
（万株）
投資有限公司2700純資産201012
BBDO ASIA PACIFIC LIMITED 1800純資産201012
合計4500——
第21条会社の株式総数は159039975万株で、すべて普通株である。
第二十二条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者にいかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十三条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十四条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十五条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十六条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が当社の株式を買収するには、「証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社が本定款第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況に基づいて当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十七条会社が本定款第二十五条第(I)項から第(II)項までの理由で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。会社が第25条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第28条会社が第25条第(III)項の規定に従って買収した当社の株式は、当社が発行した株式総額の5%を超えない。買収に用いる資金は会社の税後利益から支出しなければならない。買収した株式は1年以内に従業員に譲渡しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十九条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第三十条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十一条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、持株株主が会社の株式が証券取引所に上場取引された日から3年以内に譲渡してはならず、その他の株主は会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の同じ種類の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の権益配分等により、その取締役、監事及び高級管理職が当社の株式を保有することに変化が生じた場合は、上記の規定を遵守しなければならない。
第三十二条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する当社株またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有し、他人の口座を利用して保有する当社株またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十三条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十四条会社は株主総会、分
