Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社
内部統制制度
第一章総則
第一条は Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) マーケティング科学技術(北京)株式会社(以下「会社」と略称する)の内部統制を加え、会社の規範運営と健全な発展を促進し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「公司法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの法律法規及び「 Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式有限会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。第二条社内統制制度の目的：
(I)国の法律、法規、規則及びその他の関連規定を遵守する。
(II)会社の経営の利益と効率を高め、会社の品質を高め、会社の株主に対するリターンを増やす。
(III)会社の資産の安全、完全を保障する。
(IV)会社の情報開示の真実、正確、完全、公平を確保する。
第三条会社の取締役会は会社の内部統制制度の制定と有効な執行に責任を負う。
第二章内部統制の内容
第四条会社の内部統制は以下の要素を十分に考慮しなければならない。
(I)内部環境:会社の内部制御制度の制定、運行及び効果に影響する各種総合要素を指し、会社の組織構造、企業文化、リスク理念、経営スタイル、人事管理政策などを含む。
(II)目標設定:会社の管理層はリスクの好みに基づいて会社の戦略目標を設定し、会社内で段階的に分解し、実行する。
(III)事項識別:会社の管理層は会社の目標の実現に影響する内外の事件を識別し、リスクと機会を明らかにする。
(IV)リスク評価:会社の管理層はその目標の実現に影響する内、外の各種リスクを分析し、その可能性と影響の程度を考慮し、会社が必要な対策を制定する。
(V)リスク対策:会社の管理層は会社のリスク嗜好とリスク耐性に従い、回避、低減、分担または受け入れのリスク対応方式を採用し、相応のリスクコントロール措置を制定する。
(VI)コントロール活動:会社の管理層はリスク対策の有効な実行と実行を確保するために取った措置とプログラムは、主に承認、授権、検証、協調、再検討、定期棚卸し、記録照合、財産の保護、職責の分離、業績考課などの内容を含む。
(VII)情報とコミュニケーション:会社の内部と外部からの関連情報を識別し、収集し、直ちに関係者に有効に伝達することを指す。
(VIII)検査監督:社内統制の効果を監督、評価する過程を指し、持続的な監督活動、特定項目監督評価または両者の結合を通じて行う。
第五条会社は会社のガバナンス構造を絶えず改善し、取締役会、監事会と株主総会などの機構の合法的な運営と科学的な意思決定を確保し、会社は有効な激励制約メカニズムを徐々に確立し、リスク防止意識を確立し、良好な企業精神と内部統制文化を育成し、従業員全員が職責を十分に理解し、履行する環境を創造しなければならない。
第六条会社は各部門、職場の目標、職責と権限を明確に定義し、相応の授権、検査と段階別問責制度を確立し、授権範囲内で職能を履行することを確保しなければならない。絶えず制御アーキテクチャを完備し、各階層間の制御プログラムを制定し、取締役会と高級管理者が下した指令が厳格かつ真剣に実行されることを保証する。
第七条会社の内部統制制度は上場会社の経営活動における財務報告と情報開示事務に関するすべての業務段階をカバーしなければならない。販売と入金、購買と支払い、在庫管理、固定資産管理、資金管理、投資と融資管理、人的資源管理、情報システム管理と情報開示事務管理などを含む。内部監査部門は会社の業界と生産経営の特徴に基づいて、内部監査がカバーする業務の一環を調整することができる。
第八条会社は印鑑使用管理、領収書領収書管理制度、購買と支払い管理制度、会計電算化管理、対外保証管理、プロジェクト投資管理、情報開示管理、支店機構内部のコントロール管理などの専門管理制度を絶えず完備する。
第九条会社は持株子会社の管理制御を重点的に強化し、関連取引、対外保証、資金募集使用、重大投資、情報開示などの活動の制御を強化し、本制度及び関連規定の要求に従って相応の制御政策とプログラムを確立しなければならない。
第十条会社はリスク評価システムを絶えず完備し、経営リスク、財務リスク、市場リスク、政策法規リスクと道徳リスクなどを持続的に監視し、会社が直面している各種リスクをタイムリーに発見し、評価し、必要なコントロール措置をとる。
第十一条会社は内部情報と外部情報の管理政策を制定し、絶えず改善し、情報が正確に伝達されることを確保し、取締役会、監事会、高級管理者及び内部監査部門が会社とその持株子会社の経営とリスク状況をタイムリーに理解し、各種のリスク隠れた危険性と内部制御欠陥が適切に処理されることを確保する。
第十二条会社は各部門、職場の目標、職責と権限を明確にし、関連部門間、職場間のバランスと監督メカニズムを確立し、監督検査を専門に担当する内部監査部門を設立する。第三章主な制御活動
第一節持株子会社の管理制御
第13条会社は持株子会社に対する制御政策とプログラムを実行し、各持株子会社に内部制御制度の確立を督促する。
第14条会社は重点的に持株子会社の管理制御を強化しなければならない。
(I)各持株子会社に対する制御制度を確立し、持株子会社に委任した取締役、監事(非従業員代表監事)及び重要高級管理職の選任方式と職責権限などを明確にする。
(II)上場企業の戦略計画に基づき、持株子会社の経営戦略とリスク管理戦略を協調し、持株子会社に関連業務経営計画、リスク管理プログラムと内部制御制度の制定を促す。
(III)会社の実情と結びつけて、各持ち株子会社の業績考課と激励制約制度を制定する。
(IV)会社の傘下の各持ち株子会社はその実際の状況と需要に基づいて、重大事項の内部報告制度を制定し、直ちに会社の分管責任者に重大業務事項、重大財務事項及びその他の会社の株とその派生品種の取引価格或いは投資決定に大きな影響を及ぼす可能性がある情報を報告し、授権規定に厳格に従って重大事項を会社の取締役会或いは株主総会に報告して審議しなければならない。
(V)各持株子会社は直ちに会社の取締役会秘書にその取締役会決議、株主総会決議などの重要な書類を報告し、会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を通報しなければならない。
(VI)会社の財務部は定期的に各持ち株子会社の四半期または月度報告書を取得し、分析し、運営報告書、生産販売量報告書、貸借対照表、利益表、キャッシュフロー計算書、他人に資金を提供し、保証報告書を提供するなどを含み、関連規定に基づき、会計士事務所に持ち株子会社の財務報告書の監査を委託しなければならない。
(VII)持株子会社の内部統制制度の実施とその検査監督業務を評価する。
会社に多級部下企業が存在する場合、それに応じて各級部下企業に対する管理制御制度を確立し、完備しなければならない。
会社は支社と重大な影響を及ぼす参株会社に対する内部統制制度は上述の要求に比べて手配しなければならない。
第十五条会社の持株子会社が同時に他の会社を持株する場合、その持株子会社は本制度の要求に従い、各部下子会社に対する内部管理制御制度を階層的に確立しなければならない。
第二節関連取引の内部制御
第16条会社の関連取引の内部統制は誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則に従い、会社とその他の株主の利益を損なってはならない。
第十七条会社は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定に基づき、会社の株主総会、取締役会の関連取引事項に対する審査・認可権限を明確に区分し、関連取引事項の審議手順と採決要求を回避することを規定する。
第18条「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及びその他の関連規定を参照し、会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保する。会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第19条会社が独立取締役が事前に承認しなければならない関連取引事項を審議する場合、前条に記載の関係者は第1時間に取締役会秘書を通じて関連資料を独立取締役に提出して事前に承認しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招聘して専門報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。第20条会社は取締役会を開いて関連取引事項を審議する際、会社の「会社定款」「取締役会議事規則」の規定に従い、関連取締役は採決を回避しなければならない。会議の招集者は、会議の採決前に関連取締役に採決を回避するように注意しなければならない。会社の株主総会が関連取引事項を審議する時、会社の取締役会と証人弁護士は株主の投票前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。
第二十一条会社は関連取引事項を審議する時、以下のことをしなければならない。
(I)運営現状、利益能力、抵当の有無、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争を含む真実状況を詳しく理解する。
(II)取引相手の誠実さの記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手を慎重に選択する。
(III)十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する。
(IV)「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の要求及び会社が必要と認める場合、仲介機構を招聘して取引標的に対して監査或いは評価を行う。会社は、取引先の状況が不明で、取引価格が確定していない、取引先の状況が不明な関連取引事項を審議し、決定しない。
第二十二条会社と関連者との間の取引は書面協議を締結し、取引双方の権利、義務及び法律責任を明確にしなければならない。
第二十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社が関連者に資金を流用されるなど、会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目する義務がある。会社の独立取締役、監事は少なくとも四半期ごとに会社と関連者の間の資金の往来状況を調べ、会社が持株株主、実際のコントロール者とその関連者に占用され、会社の資金、資産とその他の資源を移転した状況があるかどうかを理解し、異常状況を発見した場合、直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように要求しなければならない。
第二十四条会社が関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転して会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避または減少しなければならない。
第三節対外保証の内部制御
第25条会社の対外保証の内部制御は合法、慎重、互恵、安全の原に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第二十六条会社の株主総会、取締役会は「会社定款」の対外保証事項に関する明確な規定に従って審査・認可権限を行使し、審査・認可権限と審議手続きに違反した場合、証券監督管理委員会、深セン証券取引所と会社の関連規定に基づいてその責任を追及しなければならない。
第二十七条会社は被保証人の経営と信用状況を調査しなければならない。取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて、外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第28条生産経営を発展させるために、リスク共担、利益共有の原則に基づいて、会社は関係企業と相互保証関係を確立することができる。相互保証額はほぼ同等であるべきである。会社は非相互保証単位、非持ち株子会社に保証を提供し、原則として相手に反保証を提供することを要求し、反保証提供者の実際の保証能力と反保証の実行性を慎重に判断しなければならない。
第二十九条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて、会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、関連手続きを履行しなければならない。
第三十条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。
契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第三十一条会社の財務部は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を確立し、定期的に取締役会に報告する。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第三十二条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように促すべきである。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第三十三条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、審査・認可手続きを再履行しなければならない。しかし、会社が承認した保証期間と保証額を審議する内に、会社が提供した債務保証は再審査を免れることができる。
第三十四条会社の持株子会社はその
